Administrador na Sociedade Limitada: Funções e Regras

Designação do Administrador na Ltda

Ao se falar em administração, refere-se aos sujeitos responsáveis por praticar os atos fundamentais para que uma sociedade alcance seu objeto social. A administração pode ser desempenhada por uma pessoa ou por várias (inclusive todos os sócios).

Formas de Designação (Contrato ou Ato Separado)

A designação de um administrador de uma sociedade limitada pode ocorrer de duas formas:

1. No contrato social que acompanha os atos constitutivos;
2. Em ato posterior à constituição, formalizado por um termo de posse.

Se a função administrativa for atribuída a todos os sócios, isso deve constar claramente no contrato social. Nesse caso, o ingresso futuro de novos sócios não lhes confere automaticamente a função administrativa.

Nomeação de Administrador Não Sócio

Também é possível nomear um terceiro especializado como gestor (administrador não sócio). Existem duas hipóteses para essa contratação:

1. Durante a integralização do capital social (se parcelada): exige-se votação favorável por unanimidade dos sócios. Neste caso, o fator decisivo é a pessoa do sócio.
2. Com o capital social totalmente integralizado: exige-se votação favorável de titulares de 2/3 das quotas. Neste caso, o fator decisivo é a quantidade de quotas, não a pessoa do sócio.

Posse e Registro da Nomeação

Após a nomeação do administrador:

1. O nomeado tem 30 dias para assinar o termo de posse, sob pena de a nomeação perder o efeito.
2. O ato de investidura deve ser averbado no registro competente em até 10 dias após a posse para plenos efeitos.

Conforme Art. 1.062, § 2º do Código Civil: "Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão." O prazo de gestão deve ser indicado, mesmo que indeterminado.

Deveres e Responsabilidades do Administrador

Os deveres do administrador da sociedade limitada são análogos aos dos administradores de Sociedades Anônimas (S/A). Destacam-se os deveres de:

Dever de Lealdade e Compliance

• O administrador deve agir com lealdade, evitando atos de má-fé, conflito de interesses, concorrência desleal ou corrupção que prejudiquem a sociedade. Isso se relaciona com práticas de Compliance (conformidade legal e ética, incluindo a Lei Anticorrupção).

Dever de Diligência e Responsabilidade Civil

• O administrador deve agir com o cuidado e a prudência esperados na gestão dos negócios sociais. Ele é responsável por seus atos e decisões, respondendo solidariamente perante a sociedade e terceiros em caso de culpa.

Dever de Prestar Contas aos Sócios

É dever do administrador informar os sócios sobre a situação da sociedade e sua saúde financeira. Ele deve apresentar informações como o inventário anual, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico. Essas informações devem ser apresentadas aos sócios em reunião ou assembleia específica.

Término do Mandato do Administrador

Fim do Prazo e Destituição

O cargo de administrador cessa em duas hipóteses:

1. Término do prazo de gestão (conforme Art. 1.062, § 2º).
2. Destituição, em caso de conflito de interesses ou má administração.

A destituição exige votação favorável de titulares de 2/3 das quotas (o peso do voto é proporcional às quotas). O ato de destituição deve ser averbado no registro competente em até 10 dias após a deliberação.

Renúncia do Administrador e Seus Efeitos

Caso o administrador renuncie à sua função, os efeitos são:

1. Perante a sociedade: A renúncia produz efeitos a partir da ciência formal da sociedade (notificação).
2. Perante terceiros: A renúncia produz efeitos a partir da averbação no órgão competente, garantindo publicidade.

O administrador pode continuar responsável por atos praticados entre a notificação à sociedade e a averbação da renúncia. Cabe ao administrador agir em nome da sociedade limitada, podendo responder por culpa em seus atos de gestão.

Quem Não Pode Ser Administrador (Impedimentos)

Existem impedimentos legais para o exercício da função de administrador:

• Pessoas impedidas por lei especial (ex: certas funções públicas).
• Condenados a pena que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargos públicos.
• Condenados por crimes como falimentar, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, normas de defesa da concorrência, relações de consumo, fé pública ou propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.