Análise de Caso: Green Books, S.A. e Direito Societário

Contexto do Caso: Green Books, S.A.

Em 6 de agosto de 2017, cinco amigos constituíram a sociedade “Green Books, S.A.” para comercialização de livros sustentáveis e para o exercício de quaisquer outras atividades, com um capital social de € 150 000. A sociedade tem um administrador único e uma comissão de auditoria. De acordo com o pacto social, “os acionistas têm direito de preferência na aquisição das ações”. Contudo, antes do registo do contrato, Sara vendeu parte das suas ações a um terceiro, sem dar conhecimento aos restantes acionistas.

Na medida em que o negócio foi afetado pela atual crise económica, o sócio Pedro emprestou hoje, por acordo verbal, € 30 000 à sociedade.

Análise Jurídica e Respostas

• Número mínimo de sócios (elemento subjetivo): Artigos 7.º n.º 2 e 273.º n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
• Objeto social (elemento finalístico): Viola o disposto no artigo 11.º n.º 2 do CSC, cuja relevância se manifesta na obrigação de não concorrência dos administradores prevista no artigo 398.º n.º 3 do CSC e na qualificação da sociedade para os efeitos do artigo 1.º n.º 2 do CSC – invalidade total do contrato resultante do artigo 42.º n.º 1 b) do CSC.
• Firma denominação: Artigo 275.º do CSC.
• Capital social: Artigo 276.º n.º 5 do CSC.
• Estrutura organizatória: O modelo anglo-saxónico adotado não admite administrador único – Artigo 278.º n.º 1 b) e n.º 5 do CSC.
• Modelo monista: A comissão de auditoria com funções de fiscalização integra o conselho de administração e é composta por, pelo menos, três membros efetivos, nos termos do artigo 423.º-B n.º 2 do CSC.
• Cláusula do pacto social: Consagrada nos termos do artigo 328.º n.º 2 b) do CSC.
• Regime especial da transmissão de participações sociais: Artigo 37.º n.º 2 do CSC – depende do consentimento unânime dos sócios.
• Contrato de suprimento: Aplicação analógica do artigo 243.º do CSC às sociedades anónimas.
• Liberdade de forma: Artigo 243.º n.º 6 do CSC e artigo 219.º do Código Civil (CC) – ao contrário do que se verifica no contrato de mútuo – artigo 1143.º do CC.
• Distinção face às prestações suplementares: Artigo 210.º do CSC.