Aspectos Essenciais da Sociedade Anônima (S.A.)

Formas de Ações

• Nominativa

  Registro em livro da companhia. Livro de transferência e ações nominativas.

• Escritural

  Registro eletrônico. São transferências feitas por instituição financeira, não gerando um certificado. É um registro eletrônico feito, normalmente por terceiros.

• Endossável

  Não se aplica no Brasil.

• Ao Portador

  Não se aplica no Brasil.

Estrutura Administrativa da Empresa

A Sociedade Anônima (S.A.) possui uma estrutura organizacional, ao contrário da Sociedade Limitada (Ltda.).

1. Assembleia Geral

   Reunião de acionistas.

   • Ordinária (AGO)

     Trata de assuntos comuns e rotineiros. Sua frequência é de, pelo menos, uma vez no exercício social, sob pena de multa. Possui quórum menor.

   • Extraordinária (AGE)

     Trata de assuntos incomuns e especiais. Sua frequência pode nunca ocorrer. Todos os acionistas podem falar, mas não votar. Possui quórum maior.

   A Assembleia Geral deve conter:

   • Local: Sede da empresa.
   • Horário: Comercial.
   • Pauta: Específica.

   A publicação da convocação deve ser feita três vezes. Os prazos para convocação são:

   • Aberta: 1ª convocação (15 dias), 2ª convocação (8 dias).
   • Fechada: 8 e 5 dias (respectivamente para 1ª e 2ª convocação).

   A instalação é um ato formal e solene. A Assembleia Geral Ordinária (AGO) delibera sobre demonstrações financeiras, resultados, eleição de administradores e aprovação de índices de correção.

2. Conselho de Administração

   Conselho rotativo, com mandato normalmente de 3 anos. Pode ser desfeito a qualquer tempo. Composto por, no mínimo, 3 conselheiros e o máximo indicado pelo estatuto. Para ser membro do conselho não precisa ser acionista, apenas eleito. O Conselho de Administração também elege os diretores.

3. Diretoria

   Eleita pelo Conselho de Administração. Responsável pelos atos de gestão e representação legal da companhia. Mandato de 3 anos. Composição de, no mínimo, 2 diretores e o máximo descrito no estatuto, podendo dar competências específicas a cada diretor.

4. Conselho Fiscal

   Fiscaliza o órgão de administração para garantir que não haja desvios de conduta. Mandato de, normalmente, 3 anos. Composto de 3 a 5 fiscais. A eleição é feita por: 1 pela Assembleia Geral, 1 pelos acionistas preferencialistas e 1 pelos acionistas minoritários.

   Não podem ser membros do Conselho Fiscal:

   • Parentes de até terceiro grau dos membros da administração.
   • Amigos próximos.
   • Funcionários da empresa.
   • Inimigos declarados.

   Há necessidade de auditoria externa independente nas companhias abertas. A empresa de auditoria deve ser trocada a cada 5 anos.

Direitos e Obrigações dos Acionistas

• Obrigações

  O acionista terá apenas o dever de pagar pelas ações pretendidas, sendo assim, será responsável apenas pela integralização do capital subscrito.

• Direitos

  • Participação nos resultados sociais/acervo: Tem direito ao lucro, se houver, pagam-se os dividendos (mínimo de 25%). O restante do lucro, os acionistas decidem se capitalizam (reinvestem), reservam ou recebem.
  • Fiscalização: É a aprovação das contas da companhia, que na sociedade anônima (S.A.) se dá de forma indireta.
  • Subscrição: Único direito alienável, pode ser negociado e cobrado. É o direito de manutenção da participação social, estando relacionado ao aumento de capital.
  • Retirada: Na sociedade anônima (S.A.) é excepcional, configurando-se como venda de ações.

Hipóteses de Direito de Retirada

Para haver direito de retirada, a Assembleia Geral deve deliberar sobre o assunto, aprová-lo. Os acionistas devem comprovar o prejuízo que terão em razão dessa decisão e comunicar sua saída da companhia com a devida antecedência. O acionista que desejar exercer o direito de retirada deve ser dissidente em relação a uma das seguintes deliberações:

1. Criação de classe de ações preferenciais ou aumento de classe existente.
2. Alteração das preferências ou vantagens das ações preferenciais.
3. Redução do dividendo obrigatório.
4. Fusão ou Incorporação (que é a junção de duas ou mais sociedades formando uma nova).
5. Participação em grupo de sociedades.
6. Alteração do objeto social da companhia.
7. Cisão (que é o desmembramento total ou parcial de sociedade, transferindo seu patrimônio para uma ou várias sociedades já existentes ou constituídas especialmente para esse fim).