Aspectos Essenciais da Sociedade Limitada: Capital, Conselho Fiscal e Administração

Capital Social na Sociedade Limitada

Aumento de Capital Social

O aumento de capital deve ocorrer por meio de uma deliberação entre os sócios, que se configura como uma votação. Tal alteração requer a anuência da maioria dos sócios para a realização da integralização. Uma vez realizada essa deliberação, os sócios que integram o quadro societário terão direito de preferência de 30 dias para realizar a integralização do aumento de capital (preferência sobre terceiros), na proporção das quotas de que sejam titulares.

Redução do Capital Social

Há possibilidade de redução do capital social em duas hipóteses distintas:

1. Perdas Irreparáveis: Se houver perdas irreparáveis após a respectiva integralização do capital. Por exemplo: uma sociedade adquire um terreno com seu capital social no valor de R$ 100.000,00. Passados dois meses, a sociedade é informada de que o lixão municipal será instalado ao lado do terreno adquirido. De imediato, ocorre uma queda brusca do valor deste imóvel, desvalorizando o terreno em R$ 90.000,00, tornando impossível a absorção da perda pela sociedade. O capital social da empresa passa, então, a ser de R$ 10.000,00.
2. Capital Excessivo: Se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade (situação improvável na prática). Por exemplo: uma sociedade empresária com capital social de R$ 500.000,00, quando se percebe que R$ 100.000,00 é suficiente para a atividade. É permitido que os R$ 400.000,00 sejam divididos aos sócios proporcionalmente às quotas. Se não for devolvido, pode ocorrer a dispensa de prestações vincendas quando se tratar de integralização parcelada.

Caso a redução do capital social venha a colocar em risco a satisfação do crédito de um credor quirografário, ele pode opor impugnação a tal ato (averbação do contrato social). Se inexistir impugnação de tais credores, superado o prazo de 90 dias a partir da alteração e averbação do contrato social, essa redução passa a ter plena eficácia.

Conselho Fiscal na Sociedade Limitada

O Conselho Fiscal é o órgão responsável por fiscalizar a sociedade. Sua fiscalização é extremamente ampla e rigorosa, abrangendo desde os atos praticados pelos administradores até o cumprimento fiel de todos os dispositivos legais e do objeto do contrato social. Tem como objetivo fiscalizar se uma sociedade limitada está cumprindo com sua função social.

Constituição e Composição do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal somente pode ser constituído se previsto no contrato social da sociedade limitada, que deve conter os regramentos específicos, como:

• Composição;
• Forma de eleição;
• Duração do mandato de cada conselheiro;
• Forma de trabalho;
• Outros dispositivos direcionados ao conselho fiscal.

Deve ser composto obrigatoriamente por 3 titulares e seus respectivos suplentes, que podem ser ou não sócios da sociedade limitada, abrindo a possibilidade de ser formado por não sócios (o que contribui para a imparcialidade das atividades deste órgão). O único requisito legal é que o conselheiro resida no país.

O Art. 1.066 do Código Civil estabelece: “Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.” Este artigo visa zelar pelo interesse dos sócios minoritários.

Impedimentos para Membros do Conselho Fiscal

Quanto à formação do conselho fiscal, algumas pessoas não poderão compô-lo, pelo risco de suspeição ou comprometimento de sua relação com o desenvolvimento da atividade econômica da sociedade. As três hipóteses de impedimento para compor o conselho fiscal são:

• Membros de outros órgãos da sociedade: Por exemplo, membros do conselho deliberativo, gerando conflito de interesses.
• Empregados diretos ou indiretos: Aqueles que possuem algum tipo de subordinação a um membro dos órgãos deliberativos desta sociedade, mesmo que esta subordinação seja em outra empresa.
• Cônjuge ou parente até 3º grau.

Deveres e Atribuições do Conselho Fiscal

Os deveres do conselho fiscal incluem:

1. Caráter Fiscalizatório Econômico: Examinar livros, papéis, estado de caixa, carteira, capital social e distribuição de resultados da sociedade limitada.
2. Emissão de Parecer Técnico: Julgar como Saudáveis ou Reprovados os resultados das perícias realizadas, os documentos econômicos da sociedade, os atos praticados por seus administradores e o cumprimento da lei. É lícito ao conselho ser assistido por um contabilista, conforme Art. 1.070, parágrafo único (por tratar-se de área técnica).
3. Denúncia e Recomendação: Na hipótese de encontrar erros, fraudes, crimes ou qualquer outro tipo de gravidade que possa prejudicar a sociedade, cabe ao conselho realizar a denúncia do caso e apresentar recomendações sobre as medidas a serem tomadas.
4. Atestado de Idoneidade em Liquidação: Se a sociedade limitada entrar em processo de liquidação, caberá ao conselho fiscal atestar a idoneidade de que a liquidação está sendo realizada de maneira justa e correta.

Poderes e Responsabilidades do Conselheiro Fiscal

Os poderes e atribuições conferidos ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, ou seja, o conselho fiscal possui autonomia para desempenhar suas funções. A responsabilidade do conselheiro é a mesma aplicada aos administradores da sociedade.

Administração da Sociedade Limitada

Ao falar-se em administração, estamos nos referindo aos sujeitos responsáveis por praticar os atos fundamentais de uma sociedade para que ela consiga alcançar seu objeto social. A administração pode ser desempenhada tanto por uma pessoa quanto por diversas (inclusive todos os sócios).