Atos Registrários e Tipos Societários: Guia Completo

Atos Registrários

1. Matrícula: Ato de inscrição de Tradutores Públicos, Leiloeiros e Administradores de Armazéns Gerais.

2. Arquivamento: Formalidade para documentos de constituição, alteração (aumento de capital, entrada e saída de sócios) e dissolução.

3. Autenticação: Registro formal de documentos (livros contábeis, fichas escriturais, balanços).

Publicidade dos Atos na Junta Comercial

O Balanço na Junta Comercial deve observar o Princípio da publicidade e da regularidade dos atos:

1. Publicação: Em jornais de grande circulação ou especializados em assuntos empresariais, na sede da empresa.
2. Sociedades Estrangeiras: Publicação no Diário Oficial da União (DOU) e Diário Oficial do Estado (DOE) (sucursais, filiais ou agências, dispensada a publicação em jornais de grande circulação).
3. Convocação de Assembleias: Publicação por três vezes seguidas, com no mínimo 8 dias de antecedência da 1ª convocação e 5 dias para as posteriores.

Sociedade Empresária

Características:

1. Personalidade Jurídica de Direito Privado;
2. Autonomia patrimonial, negocial e processual;
3. Lucratividade mediata e imediata;
4. Capital Social com doações dos sócios;
5. Sistema de Contabilidade:
   1. Escrituração;
   2. Levantamento anual do patrimônio (ativo e passivo);
   3. Resultado econômico (lucros e perdas).

Tipos Societários

Sociedade em Nome Coletivo

Características: (Código Comercial - Artigo 1039 ao 1044)

1. Sociedade Simples ou Empresária;
2. Composição societária por Pessoa Física (somente);
3. Responsabilidade Solidária entre os sócios;
4. Divisão em cotas de participação;
5. Deve constar pelo menos um sócio na razão social (ex.: Souza, Silva e Cia.);
6. Designação de sócio gerente.

Sociedade em Comandita Simples

(Código Comercial - Artigo 1045 ao 1051)

1. Dois tipos de sócios:
   1. Comanditados: Pessoa Física, participa da administração;
   2. Comanditários: Pessoa Física ou Jurídica, responsável apenas pelo fundo de participação, capital subscrito.
2. Razão Social = Nome do sócio Comanditado + Cia.

O Sócio Comanditário (Prestador do Capital Social) Não Terá Direito a:

1. Praticar qualquer ato de gestão;
2. Ter o nome na razão social;
3. Receber lucro, se o capital social for diminuído antes da reintegração.

O Sócio Comanditário (Prestador do Capital Social) Terá Direito a:

1. Participação das deliberações;
2. Fiscalizar as operações sociais;
3. Constituir procurador com poderes especiais;
4. Receber compensação por prejuízos acumulados e/ou lucros futuros.

Sociedade Limitada

Características: (Código Comercial Artigo 1052)

1. Sociedade contratual formada por duas ou mais pessoas, com o intento de lucro;
2. Sócio responde pelo valor de sua cota/responsabilidade;
3. Responsabilidade solidária somente subsidiariamente nos seguintes casos:
   1. Aprovação expressa de deliberações contra a lei;
   2. Registro de Sociedade Ltda entre marido e mulher (Regime da Comunhão Total ou da Separação Total);
   3. Proteção de trabalhadores na Justiça do Trabalho;
   4. Fraude contra credores.
4. Administração Colegiada (agir em conjunto).

O Diretor ou Administrador da Empresa Deverá:

1. Providenciar todas as medidas necessárias para atingir o Objeto Social;
2. Respeitar as funções reservadas;
3. Ter, no exercício das funções, o cuidado e a diligência na gestão, como se fosse negócio próprio;
4. Prestar contas de seus atos;
5. Atuar no interesse da sociedade;
6. Fornecer informações ao Conselho Fiscal;
7. Convocar Assembleia.

Empresário

Aquele que exerce profissionalmente a atividade econômica para a produção ou a circulação de bens ou serviços, e assume o risco desta atividade.

1. Empresário Individual

2. Sociedade Empresária

Atividade Organizada - Requisitos (Quatro fatores de produção):

1. Capital (Recurso Financeiro);
2. Mão de obra (Trabalhadores);
3. Insumos (Materiais);
4. Tecnologia.

Livre Iniciativa

Características:

1. Liberdade social prevista na Constituição Federal;
2. Estabelece parâmetros de atuação para tutelar Direitos Sociais;
3. Garantia da livre concorrência e proíbe a concorrência desleal;
4. Reprime o abuso do Poder Econômico: Constituição Federal, artigo 5º, XIII, e Artigo 170.

É assegurado a todos o livre exercício de qualquer atividade econômica, independente de autorização de órgãos públicos, salvo nos casos previstos em lei. O empresário tem liberdade relativa à livre iniciativa, todavia, mesmo buscando obter o máximo de eficiência, deverá seguir alguns limites no que se refere ao modelo de conduta.

Modelo de Conduta - Características:

1. Âmbito da Atividade: A atividade econômica deve ter como parâmetro a sua função social.
2. Forma de Gestão: Exercida com probidade, transparência e informação ao mercado, dependendo do tipo legal. Deverá promover internamente o crescimento dos colaboradores, incluindo-os o máximo possível na administração.
3. Relacionamento com o Mercado de Capitais: Não utilizar informações não divulgadas ao mercado de valores mobiliários para obter vantagens indevidas. Não realizar ou permitir a realização de operações simuladas ou fraudulentas, alterando artificialmente o funcionamento do mercado de valores mobiliários.
4. Relações com o Consumidor: Atender o consumidor de forma transparente, respeitando sua dignidade, saúde, segurança e melhoria da qualidade de vida, evitando publicidade enganosa, cláusulas abusivas, danos morais e/ou patrimoniais.
5. Meio Ambiente: Observar a Política Nacional do Meio Ambiente, avaliando o impacto de sua atividade sobre o mesmo, para a atual e as gerações futuras. Deve-se reforçar a função socioambiental da propriedade empresarial, mediante aproveitamento adequado dos recursos naturais disponíveis.

Empresa e Empresário

1. Economia democratizada;
2. Governança Corporativa;
3. Tratamento favorecido para as empresas de pequeno porte.

Quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo com a ajuda de auxiliares, não é considerado empresário: artista, escritor, profissional liberal (médico, advogado, dentista, enfermeiro, nutricionista). O pequeno empresário tem tratamento diferenciado e simplificado.

Empresário Individual

Definição:

1. Pessoa Física;
2. Registrado na Junta Comercial;
3. Maior com plena capacidade jurídica;
4. Toma toda iniciativa e assume os riscos sem participação de sócios;
5. Obriga-se em nome próprio e responde ilimitadamente com seus bens pessoais e com o seu patrimônio, sujeitando-se à falência.

Para Constituir a Empresa Individual São Necessários:

1. Preenchimento de requerimento na Junta Comercial;2. Qualificação completa; 3. Definição de Capital Social (Declarando-se valor diferenciado do patrimônio pessoal); 4. Objeto Social (FINALIDADE)5. Sede da Empresa; 6. Data de Início; 7. APOSIÇÃO ( dia, mês, ano da assinatura do contrato); ANEXOS A. Procuração com poderes específicos com firma reconhecida se o requerimento for assinado por procurador
B. Copia autenticada de RG/CPF, etc C. Comprovante de pagamento de Guia de Recolhimento/Junta comercial e DARF/Cadastro Nacional de Empresas, etc O processo de processo de ABERTURA/ALTERAÇÃO/BAIXA terá tramitação especial, SIMPLIFICADA, e preferencialmente eletrônica. '''''Personalidade Jurídica da Sociedade 1. Registro do Estatuto ou Contato Social gera a Personalidade Jurídica; 2. Direitos e Obrigações (Plena Capacidade Jurídica); 3. Em Atividade com necessidade de prévia autorização do governo, o registro só acontecerá após autorização competente do órgão do governo.

SOCIEDADE EM COMUM - Características: 1. Ato constitutivo não levado à registro; 2. Sociedade contratual que explora uma atividade econômica; 3. A Sociedade não tem personalidade jurídica, por falta de inscrição e registro; 4. De fato é uma sociedade irregular;
5. São confundidos direitos e obrigações dos sócios com os da empresa; RESTRIÇÕES IMPOSTAS PELA LEI: I. Impossibilidade de requerer recuperação judicial. Sua falência acarretará a dos sócios com responsabilidade ilimitada. II. Ilegitimidade para pleitear falência de seus devedores/empresários. III. Não participação de licitações públicas. IV. Inexistência de proteção legal ao nome. V. Impossibilidade de pleitear tutela jurídica à sua marca VI. Vedação de seu registro no CNPJ, e no INSS, visto que não tem personalidade jurídica;
VII. Não utilização, em juízo, para fazer prova em seu favor, de livros empresariais. Mas os estranhos, ou terceiros, que tiverem alguma relação com a sociedade, poderão provar sua existência por qualquer meio, ou modo admitido juridicamente, inclusive por meio de testemunhas, indícios, indicativos fiscais, início de prova escrita, presunções, perícias. SOCIEDADES PERSONIFICADAS - Registro dos Atos. 1. Sociedade Simples: Registro Civil das Pessoas Jurídicas, onde estiver a sede 2. Sociedade Empresária: Junta Comercial """""

SOCIEDADE SIMPLES - Características: 1. Constituída pelo Contrato Social; 2. Contrato Social deverá dispor: a. Organização das reuniões nas Assembléias b. Instituição do Conselho Fiscal c. Administração d. Sede e. Qualificação dos Sócios f. Objeto g. Forma de solução e destinação dos bens h. Exclusão dos sócios i. Cessão de quotas j. Capital da Sociedade (expresso em moeda corrente) e quota de cada sócio, com modo de realização k. Poderes e atribuições dos cargos l. Prazo da sociedade e responsabilidade pelos documentos na dissolução. """"DIREITOS E DEVERES ENTRE SÓCIOS: 1. Dever de cooperação, votar e ser votado; 2. Dever de contribuir para a formação do patrimônio social; 3. Dever de indenizar a sociedade pelos prejuízos que esta sofrer por causa deles; 4. Direito de contratar pessoas e serviços; 5. Poderes de gestão, conforme Contrato; 6. Direito de Exame de livros e documentos; 7. Direito à distribuição de lucros; 8. Cessão parcial, ou total, de quotas; 9. Os herdeiros têm direito a receber a participação societária, e não a figurar como sócios, dependendo do que estiver previsto no Contrato; 10. Os Administradores respondem solidariamente perante a Sociedade e Terceiros pelos prejuízos que CULPOSAMENTE causarem no desempenho das funções. """"A SOCIEDADE SIMPLES PODERÁ SER DISSOLVIDA NAS SEGUINDES CONDIÇÕES: 1. Pela condição prevista no Contrato; 2. Pelo vencimento do prazo, no Contrato Social, sem que tenha havido prorrogação; 3. Pela extinção do Capital Social; 4. Pela decisão dos Sócios (Maioria absoluta); 5. Pela verificação da INEXEQUIBILIDADE do objeto, desde que definitiva; 6. Pela falência; 7. Pela incapacidade superveniente de um dos sócios, devidamente comprovada (sociedade com 2 sócios); 8. Atraso (MORA) na integralização do capital social;
9. Morte de um dos sócios; 10. Pela retirada de sócios; 11. Pela nulidade, ou anulabilidade, do contrato social; 12. Pela cassação, ou extinção, da autorização governamental.