Direito de Retirada, Fusão e Cisão: Lei 6.404/76

Direito de Retirada - Art. 230

Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

Direitos dos Debenturistas - Art. 231

A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim.

Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão - Art. 232

Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

Direitos dos Credores na Cisão - Art. 233

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Averbação da Sucessão - Art. 234

A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

Conforme Lei 6.404/76 e alterações posteriores

Outras Informações

Protocolo - Art. 224

As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

1. O número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
2. Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
3. Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
4. A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
5. O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
6. O projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
7. Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Justificação - Art. 225

As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

1. Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
2. As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
3. A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
4. O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.