Dissolução e Sociedade Simples: Aspectos Legais (CC/02)

Dissolução da Sociedade

Dissolução Total

É o ato formal que desconstitui a sociedade, podendo ser:

• Judicial (ex.: dissolução judicial ou falência).
• Extrajudicial (contratual ou ata da assembleia/reunião que aprova a dissolução total da sociedade).

– Arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil (CC/02).

Dissolução Parcial

É o ato formal que desconstitui parcialmente a sociedade, com redução de seu capital social, diante da:

• Morte (art. 1.028);
• Retirada (art. 1.029); ou
• Exclusão de sócio (art. 1.030).

Pode ser realizada judicial ou extrajudicialmente – Arts. 1.028 a 1.032 do CC/02.

Observação: O sócio responde por mais 2 anos pelas dívidas empresariais existentes até a averbação da resolução (art. 1.032).

6. Sociedade Simples (S/S)

Regência Legal: Arts. 997 a 1.038 do CC/02.

• Tipo societário que só pode ser utilizado por atividade simples (§ único do art. 966 do CC/02).
• Sociedade personificada. Só pode ser registrada no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica.
• Em relação à atividade empresária, funciona apenas como norma supletiva às demais sociedades, com exceção da Sociedade Anônima (Lei 6.404/76) e Sociedade em Comandita por Ações.

Normas da Sociedade Simples Aplicadas aos Tipos Menores de Sociedades Empresárias Contratuais (S/C; C/S e C/P)

1. Requisitos materiais do Contrato Social: Cláusulas Essenciais: art. 997 do CC.
2. Requisito formal do Contrato Social: Registro Empresarial: art. 998, 1.000 do CC.
3. Alteração do contrato social: Unanimidade para cláusulas essenciais e maioria absoluta para as demais: art. 999 do CC.
4. Conceitos de quórum deliberativo: Maioria simples (art. 1.010, caput); Maioria absoluta (art. 1.010, § 1º).
5. Obrigações dos sócios: Arts. 1.001, 1.005, 1.010, § 3º, 1.032.
6. Direitos dos sócios: Arts. 1.007 (1ª parte), 1.008, 1.009, 1.021.
7. Sócio remisso: Exclusão, diminuição proporcional das cotas do remisso/capital social ou cobrança/indenização (art. 1.004).
8. Cessão (alienação) de quotas: Depende de anuência dos demais sócios (art. 1.003).
9. Relações com terceiros (sociedade de pessoas):
   • Credores de sócio (penhora e liquidação de quota e/ou participação nos lucros - art. 1.026).
   • Ex-cônjuge ou herdeiro de cônjuge (apenas participa dos lucros - art. 1.027).
   • Herdeiro de sócio (em regra, liquidação da quota - art. 1.028).
10. Dissolução parcial na morte de sócio: Em regra, liquida-se a quota, pagando seu valor aos herdeiros, exceto por disposição contratual diversa (art. 1.028).
11. Dissolução parcial na retirada de sócio: É livre nas sociedades por prazo indeterminado e condicionada a justa causa nas sociedades por prazo determinado (art. 1.029).
12. Dissolução parcial na liquidação de quotas por credor particular de sócio: (art. 1.026 do CC).
13. Dissolução parcial na expulsão de sócio por falta grave ou incapacidade superveniente: Depende de aprovação da maioria dos sócios e decisão judicial (art. 1.030 do CC).
14. Dissolução parcial na expulsão de sócio falido: (art. 1.030, § único do CC).
15. Dissolução parcial na expulsão de sócio remisso: Depende apenas da aprovação da maioria dos demais sócios (art. 1.004).
16. Reembolso das quotas: Calculado pelo valor patrimonial em balanço especial (art. 1.031 do CC).
17. Administração por sócio nomeado em contrato social: Sua destituição depende de justa causa e decisão judicial (art. 1.019, caput, do CC/02).
18. Administração por sócio ou terceiro nomeado em ato separado: Sua destituição depende de decisão extrajudicial da maioria dos sócios (art. 1.019, § único).
19. Deveres e poderes do administrador: Dever de prestar contas (transparência), agir de modo probo (cuidadoso) e lealdade; poder de representar e gerir a sociedade (arts. 1.011 a 1.018, 1.020, 1.022).