Dissolução de Sociedades: Causas, Efeitos e Liquidação

Dissolução de Sociedades

A dissolução de uma sociedade é a situação, descrita na lei, determinada pelo contrato social ou ainda pela vontade dos sócios, que leva ao encerramento de suas atividades.

Hipóteses Gerais de Dissolução

A sociedade pode ser dissolvida quando ocorrer uma das seguintes situações:

1. O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, a sociedade não entrar em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
2. O consenso unânime dos sócios;
3. A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
4. A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
5. A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Sócio Remanescente e a EIRELI

O disposto no item IV não se aplica caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as quotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Esta possibilidade foi introduzida pela Lei nº 12.441/2011. Para mais detalhes, consulte o tópico Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI.

Causas para Dissolução Judicial

A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, nas seguintes situações:

1. Anulada a sua constituição;
2. Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Hipóteses Contratuais de Dissolução

O contrato social pode prever outras causas de dissolução, as quais deverão ser verificadas judicialmente quando contestadas.

Efeitos da Dissolução

Uma vez ocorrida a dissolução, os administradores devem providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis. Novas operações são vedadas, e os administradores responderão por elas de forma solidária e ilimitada.

Se a sociedade for dissolvida de pleno direito, o sócio pode requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Perda da Autorização para Funcionamento

Ocorrendo a extinção, na forma da lei, da autorização para funcionamento, o Ministério Público, tão logo seja comunicado pela autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade. Isso ocorrerá se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada para requerer a liquidação judicial.

Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará um interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

O Liquidante

Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

O liquidante pode ser destituído a qualquer tempo:

1. Se eleito, mediante deliberação dos sócios;
2. Em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.