Erros Comuns em Atos Societários e Obrigações Legais

Aumento de Capital e Situação Líquida Negativa

Declaração Incorreta: “Aumentar o Capital para que a situação líquida fique menos negativa”

Correção: Devemos aumentar o capital social quando a situação líquida está negativa para que esta fique menos negativa. Este ato cumpre uma função de garantia, aumentando a segurança dos credores.

Requisitos Legais do Aumento de Capital (Artigo 87.º do CSC):

• Deve constar o montante do aumento.
• Identificação de quem subscreve.
• Natureza da entrada (em dinheiro (€) ou por incorporação de reservas).
• Se há ou não fiscalização.
• Necessidade de ata e registo.

Registo e Publicação de Contas (IES)

Declaração Incorreta: “Proceder ao registo das contas imprimindo o formulário da IA e enviando para a conservatória mais próxima”

Correção: As contas registam-se e publicam-se (Artigo 42.º do CRC). O formulário a preencher é o IES (Informação Empresarial Simplificada), e não o IA. O processo é realizado exclusivamente por via eletrónica (Decreto-Lei n.º 8/2007), sendo a informação enviada ao Banco de Portugal, INE, IRN, DGAE e AT.

Recusa de Assinatura de Documentos Contabilísticos pelo Gerente

Declaração Incorreta: “Reprovar o comportamento de um dos gerentes que recusou assinar os documentos contabilísticos de fecho de contas”

Correção: Tal ato não é reprovável se for devidamente justificado, com razão de ciência, por escrito e anexado ao balanço. É necessário rubricar ambas as folhas e mencionar no balanço que a justificação está anexa. A Assembleia Geral (AG) pode, inclusive, mandar refazer as contas, sendo este o primeiro ato da aprovação das contas.

Estrutura e Assinatura da Ata

Declaração Incorreta: “O presidente da mesa administrativa. X”

Correção: Não existe o termo “mesa administrativa” no contexto de sociedades comerciais. Quem assina a ata é o presidente da mesa e o secretário. No caso das Sociedades por Quotas (SQ), a existência de uma mesa permanente é facultativa. O presidente pode ser escolhido em cada reunião, sendo, por norma, o sócio maioritário ou, em caso de empate, o mais velho.

Competência e Formalidades da Convocatória da AG

Declaração Incorreta: “Sócio X da referida sociedade, enviara em 28/7, aos restantes três sócios o seguinte documento”

Correção sobre Competência: O sócio X não tem competência para enviar a convocatória, a menos que seja o gerente ou o presidente da mesa da assembleia (se esta existir). A competência é do gerente ou do presidente da mesa.

Prazos de Convocação:

• Sociedade por Quotas (SQ): 15 dias de antecedência (por carta registada).
• Sociedade Anónima (SA): 21 dias (por carta) ou 30 dias (por publicação).

Pontos Omissos na Convocatória (Artigo 377.º, n.º 5 e n.º 8 do CSC):

A convocatória deve ser completa e incluir, obrigatoriamente:

• Identificação da sociedade.
• Lugar e hora da reunião.
• Ordem do Dia detalhada (incluindo referência a cláusulas ou documentos relevantes).

Terminologia Correta e Deliberações da AG

Declaração Incorreta: “Convoco os colegas para reunião a fim de decidir três coisas:”

Correção: O termo correto não é “reunir” ou “decidir”, mas sim deliberar. Em vez de “coisas”, deve-se usar pontos da Ordem do Dia. Se a convocatória menciona três pontos, mas são quatro, deve ser corrigida.

Declaração Incorreta: “Prestação de contas, propondo-se que os prejuízos acumulados sejam destinados a resultados transitados”

Análise: A prestação de contas é um ponto típico de uma Assembleia Geral Anual (Artigo 376.º do CSC) e deve constar da convocatória. A destinação dos prejuízos acumulados a resultados transitados está correta (a não ser que sejam absorvidos por reservas), mas é apenas um dos pontos a deliberar.

Nota Importante: Os lucros, sim, podem ter vários destinos. A proposta de aplicação de resultados deve constar obrigatoriamente do Relatório de Gestão.

Relatórios Necessários e Assinatura da Gerência

Declaração Incorreta: “o sócio X elaborara um relatório da gerência para servir de apoio à aprovação dos pontos 1, 4, e 5 referidos na ata supra”

Correção: Deveriam ter sido elaborados dois relatórios distintos:

1. Um relatório justificativo da transformação (se aplicável).
2. Um Relatório de Gestão para a aprovação das contas.

Declaração Incorreta: “Assinado por ele, apenas, bem como as contas do exercício”

Correção sobre Assinaturas (Artigo 65.º do CSC): Se a gerência for plural, os documentos (incluindo o Relatório de Gestão e as contas do exercício) têm de ser assinados por todos os gerentes. Se o sócio X for apenas sócio, não pode assinar as contas. Se for gerente e houver recusa de assinatura por parte de outro gerente, esta deve ser devidamente fundamentada e anexada.

Penalidades e Dissolução Imediata

Declaração Incorreta: “A sociedade acaba por pagar 80€ pela submissão do IES”

Correção: Se a submissão do IES ocorrer após o prazo legal (normalmente até 15 de julho), a sociedade incorre em multa. Uma submissão a 23 de agosto já implica o pagamento de coima.

Declaração Incorreta: “Um conservador expedito envia carta para dissolução imediata da sociedade”

Correção: O atraso na apresentação do IES, ou a falta de apresentação das contas por dois anos consecutivos, pode levar a sociedade a entrar no regime de dissolução administrativa imediata (Decreto-Lei n.º 76-A/2006). O conservador do registo comercial tem, de facto, competência para iniciar este procedimento.