Estrutura e Funcionamento da Assembleia Geral em Sociedades

Estrutura Organizacional: Distribuição de Competências nos Órgãos Sociais

O Conselho Geral, identificado como um órgão soberano da vontade social, é um órgão não-permanente, soberano no exercício das competências próprias. Decide sobre as questões mais relevantes da sociedade.

O Corpo Governante é uma comissão permanente de gestão e representação da sociedade. Através dos gestores da empresa, relaciona-se com terceiros.

O Conselho Geral é um órgão de soberania, pois corresponde a decisões exclusivas sobre a continuidade da sociedade, dissolução e transformação, e sobre a nomeação e destituição de administradores.

Pode ser definida como a reunião de acionistas ou sócios convocada, na qual se delibera e decide pela maioria, conforme a legislação pertinente ou o estatuto sobre as questões sociais de sua competência.

Poderes do Conselho Geral:

1. Aprovar as contas anuais e decidir sobre a distribuição de lucros.
2. Alteração de estatutos.
3. Aumento ou redução do capital.
4. A transformação, fusão e cisão da sociedade.
5. Nomeação e destituição de administradores.
6. Outras responsabilidades previstas nos estatutos.

Conselho Geral: Convocação, Tipos de Reuniões, Instalação e Funcionamento

De acordo com o artigo 161 e em relação às competências e diferenças entre a assembleia geral da corporação e da sociedade em comandita, pode-se dizer que a sociedade limitada pode emitir instruções sobre questões de gestão ao conselho de administração e pode estar sujeita à autorização prévia para certos problemas de gestão.

Uma vantagem da Sociedade Limitada (SL) é que há menos exigências para a convocação da reunião. Basta realizar a reunião na sede e seguir a ordem do dia.

Reuniões de Classe:

As reuniões podem ser gerais ou especiais, conforme mencionado no art. 163 do LSC (Lei das Sociedades Comerciais).

A Assembleia Geral Anual:

Esta reunião deve ser realizada dentro dos primeiros seis meses do ano, ou quando os estatutos indicarem. É muito importante porque é nela que se aprovam as contas anuais, a gestão social dos administradores e, eventualmente, se decide sobre a aplicação do lucro. É crucial para a sociedade.

A Reunião Extraordinária:

Esta reunião será extraordinária se não puder ter o caráter da reunião ordinária. Os administradores podem convocá-la quando for apropriado e necessário.

Assembleia Geral Universal:

Artigo 178. O recurso-chave é que ela ocorre sem aviso prévio. Isso acontece porque a assembleia universal ocorre quando todos os membros estão presentes e, por unanimidade, decidem constituir a mesa e discutir os pontos da ordem do dia que eles próprios definiram naquele momento. (100% do capital social pode estar representado).

Convocação:

A natureza coletiva do conselho de administração exige a necessidade de comunicar a todos os membros, dentro de um certo prazo e com certas garantias, que haverá uma reunião. A convocação deve garantir que todos os sócios estejam cientes da realização da reunião, data e local, para que possam participar. Também devem ser informadas as questões a serem analisadas e os acordos a serem submetidos ao Conselho. A própria soberania do Conselho não pode decidir sobre o regime de convocação.

O Conselho deverá ser convocado em qualquer caso pelos administradores e sempre dentro do prazo indicado nos estatutos, nos primeiros seis meses do ano. Uma assembleia geral extraordinária será convocada sempre que for considerado oportuno e adequado. Excepcionalmente, podem ser convocadas pelo comissário da União das debêntures, se os administradores não convocarem ou se houver atrasos nos pagamentos de reembolso ou de juros. O juiz também pode convocar, se os administradores não o fizerem.

Como Convocar:

O Artigo 173,1 do LSC estabelece como deve ser convocada uma assembleia geral, indicando que se deve publicar um anúncio no BORME e em um dos maiores jornais da província onde se situa a sede, de modo que haja pelo menos um mês entre o anúncio e a data de realização da Assembleia.

Salvo disposição em contrário dos estatutos, o conselho será realizado no município onde a empresa tem a sua sede. O jornal de maior circulação na província publicará o nome da empresa, data, hora, local e assuntos a serem abordados.

A lei também estabelece que ao anunciar a realização do Conselho de Administração pode-se indicar a data em que, se necessário, se reunirá esta segunda convocação (art. 177,1 LSC), tendo em conta que, se houver uma primeira convocação, deve haver uma segunda chamada em 24 horas.

Constituição da Mesa:

Localização e Extensão:

A assembleia geral é realizada no município onde a empresa tem a sua sede no dia marcado; a sessão poderá ser prorrogada por um ou mais dias consecutivos. Se for uma assembleia geral extraordinária, pode ser realizada em qualquer lugar do país ou no exterior.

Direito a Participar nas Reuniões:

Os estatutos podem determinar que os acionistas com direito a assistir à assembleia geral apresentem sua legitimidade antecipadamente, mas não podem impedir a participação de detentores de ações e de ações representadas pelas entradas do livro que foram registradas, com pelo menos cinco dias antes da realização da Assembleia. Também não podem impedir a participação de titulares de ações ao portador que, no mesmo prazo, tenham depositado as ações nos moldes previstos pelos estatutos ou pela Lei. Os estatutos, entretanto, podem limitar o comparecimento a um número mínimo para todas as ações, embora o número necessário não possa, em nenhum caso, exceder 1/1000 do capital.

Quorum do Conselho:

Para a constituição do Conselho de Administração será necessária a presença dos sócios, tanto presentes quanto representados.

O LSC exige uma frequência mínima que varia dependendo do caso.

Em geral, o conselho deve ser validamente constituído em primeira convocação quando os acionistas presentes representarem pelo menos 25% do capital social com direito a voto. Em qualquer caso, o estatuto pode fixar um quorum mais elevado. Na segunda chamada, a Assembleia será validamente constituída independentemente do capital presente, exceto se houver disposição contrária no regimento interno, que será necessariamente inferior à exigida para a primeira.

Quando as Assembleias Gerais, tanto ordinárias quanto extraordinárias, tiverem de adotar uma resolução sobre a emissão de obrigações, aumento ou redução de capital, alterações de constituição, emissão, exclusão ou limitação do direito de aquisição de novas ações preferenciais, bem como sobre a transformação, cisão ou fusão da sociedade ou cisão de ativos ou passivos e a transferência da sede, deverão estar presentes pelo menos 50% do capital social com direito a voto, e na segunda chamada 25%, sem esquecer que os estatutos podem estabelecer quóruns maiores, sem que o excesso na segunda chamada ultrapasse o da primeira.

Assembleia Geral Limitada: Competências, Tipos de Reuniões, Convocação, Constituição e Funcionamento

Poderes e Tipos de Assembleias

Encontramos vários tipos de Assembleias Gerais:

• Sessão ordinária. Reúnem-se uma vez por ano para aprovar as contas da sociedade.
• Assembleia Geral Extraordinária: Reúne-se sempre que um sócio com direito a convocar o solicitar.
• Assembleia Geral Universal: Quando todos os sócios sociais detêm todo o capital (deve ser 100%), decidem por unanimidade constituir uma assembleia para discutir o que acharem melhor.

Convocação, Constituição e Funcionamento do Conselho

A convocação do Conselho poderá ser feita por qualquer sistema de comunicação que garanta o recebimento por todos os sócios, desde que expressamente prevista na Constituição, e com um mínimo de quinze dias de antecedência.

Para a constituição do Conselho Geral, considere o seguinte:

O local da reunião será o município onde a empresa tem a sua sede social, salvo disposição em contrário no regimento interno.

Os sócios têm o direito de comparecer à Assembleia Geral mediante apresentação de um título, sendo inválido que os estatutos exijam a posse de um certo número de ações.

O sócio pode delegar a sua representação nas reuniões do Conselho Geral da sociedade limitada; a delegação deve ser feita por escrito e pode ser válida para várias assembleias ou até mesmo indefinidamente.

A Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada não exige um quorum determinado pelo Conselho, mas sim a maioria necessária para a aprovação dos acordos que possam surgir.

A mesa da Assembleia é composta pelo Presidente e pelo Secretário, a menos que os estatutos disponham de outra forma.

Aprovação de Acordos

O Conselho Geral da sociedade limitada expressa a sua vontade por maioria de votos que dá origem a um acordo social; os estatutos devem determinar a forma pela qual a Assembleia adota resoluções. Como órgão colegiado, o Conselho funciona por meio de grandes contratos, acordos sociais que devem ser tomados por maioria de votos, desde que representem pelo menos um terço dos votos correspondentes às ações em que o capital está dividido.

Ata da Reunião

As deliberações e resoluções do Conselho Geral da sociedade limitada devem ser incluídas na ata, que, de acordo com a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada, pode ser lavrada por um notário.