Fusão, Cisão e Incorporação: Lei 6.404/76

Fusão, Cisão e Incorporação (Art. 223 a 234 da Lei 6.404/76)

● Cisão:

Divisão

(A Companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades. Pode ocorrer em qualquer tipo de sociedade, devendo ser observada a disciplina legal da Lei das S/A).

• Parcial – Parte do patrimônio é cindido (segregado).
• Total – Todo o patrimônio é cindido; a empresa deixa de existir.

● Fusão:

Expandir

(Unem-se duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade - Art. 228 da Lei 6.404/76).

● Incorporação:

Reunir

(Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra; as sociedades incorporadas deixam de existir, porém, a incorporadora continua com sua personalidade jurídica - Art. 227 da Lei 6.404/76).

● Art. 226: As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou Patrimônio Líquido (PL) a ser vertido para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

● Incorporação (Alfa / Beta)

► Antes da Incorporação

► Pela Baixa do Investimento de Alfa em Beta

► Após a Incorporação

◄JCP – Juros sobre Capital Próprio► Lei 12.973/2014

(Objetivo: Remunerar o capital pelo tempo que ficou investido na empresa. Devem ser reconhecidos no período que será pago. O período para cálculo do JSCP será o mesmo da apuração do resultado da empresa. Para efeito de cálculo do JSCP, servirá de base o patrimônio líquido correspondente ao encerramento anterior ao da remuneração).

● Lucro: Resultado obtido por todos os fornecedores de capital.

● Lucro Líquido: Sobre a disposição dos proprietários.

● Lei 9.249/95 – Art. 10: Os lucros ou dividendos pagos com base no lucro real não ficarão sujeitos à incidência do IRRF.

● Taxa de juros de longo prazo: Indexador por dia para cálculo dos juros (BACEN).

(Tempo de 1 ano / taxa 11% / Cálculo – (1+0,11)^1÷12 = 1,00873).

● Taxa de Equivalência: Limites de dedutibilidade – Não exceder 50% dos lucros correspondentes ao período base anterior do IR. Paga-se juros sobre o capital investido, a título de remuneração do capital, com base nas contas do PL, limitado a TJLP.

● IRRF – Será considerado como antecipação do devido à declaração de rendimento. Os JSCP serão contabilizados como receitas financeiras que serão adicionadas às demais receitas.

● Lucro real superior a R$ 240.000,00, terá adicional de 10% do IRPJ sobre o lucro excedente.

► JSCP = R$ 100.000

◄Valor de Perda e Recuperável►

● Custo: Valor de aquisição de um ativo.

● Valor de mercado: valor dispendido para repor o ativo, considerando o preço à vista de reposição do ativo.

● Valor Recuperável: valor de mercado subtraído o custo para a sua venda, ou o valor que a entidade espera recuperar pelo uso futuro de um ativo nas suas operações, o que for maior.

*JSCP a pagar: R$ 50.000,00 /// IRRF: 15%

● Conceito: perda por redução do valor contábil, antes do valor recuperável do ativo.

● Perda por irrecuperabilidade:

*Estoque: menor valor entre o custo ou preço de venda.

*Contas a receber: valor de face do título menos a provisão de créditos para liquidação duvidosa.

*Imobilizado: menor valor entre o valor contábil líquido e o valor recuperável.

● A mensuração de perda identifica o valor recuperável como sendo o MAIOR VALOR entre os seguintes:

*Valor líquido da realização: preço de venda menos o custo para realizar a venda.

*Valor de uso: valor presente dos benefícios econômicos futuros que poderão ser gerados pelo ativo, durante a vida útil remanescente.

●Uma empresa possui uma máquina com as seguintes informações monetárias:

● Valor contábil ANTES DA PERDA: (50.000 – 12.500) = 37.500

● Valor RECUPERÁVEL é de R$ 36.000,00 (o valor em uso é maior que o valor líquido de realização).

● Valor da PERDA: (37.500 – 36.000) = 1.500

● Avaliar a possibilidade de que um ativo possa ter sofrido desvalorização ao fim de cada exercício social.

● Indicativos de Desvalorização:

*Externos: passagem do tempo, uso do ativo, aprimoramento tecnológico, aumento nas taxas de juros de investimento.

*Internos: obsolescência, desempenho inesperado de um ativo.

*Valor Líquido da máquina: R$ 207.500,00

*Taxa de juros anual: 25% a.a