I– A Governança Corporativa sob a Ótica Econômica e Organizacional – Contexto Atual

O Despertar da Governança

A Governança Corporativa (GC) no Brasil surgiu em 1996, com a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA). Em 1999, o IBCA se transformou no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que divulga conceitos sobre GC, contribui para sua otimização e forma profissionais qualificados para atuação em Conselhos de Administração.

O Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa

Em maio de 1999, o IBGC publicou o Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa, reunindo recomendações para melhorar a governança no país. O código foi revisado e ampliado em 2003, dividindo-se em 6 partes principais:

1. A Propriedade

• Uma ação – um voto, igualdade entre os acionistas
• A assembleia geral é o órgão soberano da empresa
• Opção de venda dos minoritários (tag along)
• Intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado
• O Conselho de Administração não deve dificultar a alienação do controle
• Uso de informação privilegiada (insider information) deve ser proibido
• Divergências entre proprietários devem ser resolvidas em arbitragem

2. O Conselho de Administração

• Missão: proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento
• Determina estratégias, elege e destitui diretores, fiscaliza gestores e indica auditores independentes
• Deve possuir de 5 a 9 membros
• Mandato dos conselheiros com prazo definido
• Maioria dos conselhos deve ser formada por conselheiros independentes
• Presidente do conselho deve ser diferente do executivo principal

3. A Gestão – o Executivo Principal (CEO) e a Diretoria

• CEO executa as diretrizes fixadas pelo conselho
• Diretoria presta contas sobre o desempenho da empresa (accountability)
• Empresa deve se pautar pela transparência na gestão
• Relatórios financeiros devem seguir normas contábeis internacionais

4. A Auditoria – Auditoria Independente

• Verifica se as demonstrações financeiras refletem a realidade da empresa
• Empresa de auditoria não deve prestar serviços de consultoria para a empresa

5. A Fiscalização – Conselho Fiscal

Controle independente para os proprietários, fiscalizando as atividades do Conselho de Administração.

6. Conduta/Conflitos de Interesses

Toda companhia deve ter um código de ética elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração.

O Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa representou um grande passo no aprimoramento das relações corporativas no Brasil.