Guia Completo de Direito Empresarial e Propriedade Industrial

Conceito de Empresa: Figura Jurídica

• Empresa de Fato: Sem CNPJ e Atividades Informais

  Empresa sem CNPJ, que exerce serviços ou venda de produtos (ex: alimentos em trens, roupas em garagens de casa).

• Monopólio: O Segredo do Produto

  Monopólio: Segredo do produto.

Reconhecimento Legal da Empresa

• Art. 966: Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada.
• Art. 985: A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição do registro.
• Art. 1.142: Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para o exercício da empresa por empresário ou por sociedade empresária.

Impedimentos Legais para Atividades Empresariais

1. Funcionários públicos.
2. Pessoas em estado de falência declarado.
3. Leiloeiros.
4. Estrangeiros na exploração de concessões (minério, petróleo, etc.).
5. Cônjuges (com exceções), somente com regime parcial de bens.
6. Incapazes (menores de 18 anos).

Sociedades Não Personificadas

• Empresa de Fato: Não possui registro nem reconhecimento legal (CNPJ).
• É uma sociedade que vive na irregularidade, porém, mesmo assim, pode ter e ser:
  • Contrato legitimado legalmente.
  • Solidária: A responsabilidade pelos atos é de todos os membros da sociedade.
  • Subsidiária: A responsabilidade pelos atos é individual; cada sócio responde pelos seus próprios atos.

Sociedade em Conta de Participação

Divisão:

• Sociedade Ostensiva: Aquela que injeta capital (investidores).
• Sociedade Participante: Entra para servir operacionalmente, sem poder de mando.

O lucro é dividido igualmente: R$ (Ostensivo) = R$ (Participante).

Sociedades Personificadas

Divisão:

• Sociedade Simples:
  • Possui registro legal (CNPJ), constituída por contrato.
  • Pode explorar atividade econômica de forma organizada ou não.
  • Abrange profissionais liberais, científicos, artistas e intelectuais.
  • Registro em 30 dias.
  • Sócios: Solidários/Subsidiários.
  • Responsabilidade solidária ou subsidiária.
• Sociedade Empresarial: Registrada em cartório de registro empresarial mercantil na Junta Comercial (JUCESP). Formada por tipos como nome coletivo, comandita simples, comandita por ações. A extinção ocorre em casos de falência da empresa ou morte do sócio. Nesse ponto, é necessário realizar um inventário de balanço patrimonial e balanço econômico.
  • LTDA
  • S/A
  • Em Comandita Simples
  • Cooperativa
  • Coligadas
• Sociedade LTDA: Registrada em cartório, constituída por contrato.

  Divisão de Quotas:

  • Quotas Não Integralizadas: Votação unânime.
  • Quotas Integralizadas: Votação de 2/3.

Nome Empresarial

• Firma Social: Baseada no nome civil. Ex.: Andrade de Abreu LTDA.
• Firma Individual: Não se descreve com o nome civil, mas com o nome empresarial. Abreviado com complementação. Ex.: Silva Pereira, Livro Técnico.
• Denominação: Deve constar referência ao objeto social (nome fantasia). Ex.: JSL.

Sociedade Anônima (S/A)

Art. 1.088

Na Sociedade Anônima (S/A) ou Companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscreve ou adquire.

É uma sociedade por ações, com fim lucrativo, dividida em frações. O participante desta S/A pode ser qualquer um da sociedade (povo). Cada sócio é responsável pelas ações adquiridas/subscritas.

Registro

• Contrato Social
• Estatuto Social
• Disponibilidade de ações

Capital

• Capital Aberto: Visa liquidez, negocia suas ações na bolsa de valores (BOVESPA) e dá valor (preço) às suas ações. As ações são nominais; o valor é imposto pela própria empresa, sendo uma forma de negociação.
  • Desvantagens: Maior fiscalização da CVM.
• Capital Fechado: Não emite valor mobiliário, não tem liquidez; é o oposto do Capital Aberto.
  • Desvantagens: Menor acesso a recursos externos.
  • Vantagens: Não sofre fiscalização da CVM.

Tipos de Ações

• Título de Crédito
• Título Corporativo
• Ações Nominativas

Recebimento das Ações

• Ações de Fruição
• Ações Preferenciais
• Ações Ordinárias

Modificação Social

• Transformação: Alteração de LTDA para S/A ou vice-versa.
• Incorporação: Uma ou mais entidades são absorvidas sem a criação de uma nova.
  • Afeta a estrutura interna.
  • Requer autorização do CADE.
• Fusão: Duas ou mais empresas criam uma terceira empresa (nova marca).
  • Ex.: Skol + Antarctica = Ambev.
  • Afeta a estrutura jurídica.
• Cisão: Não cria nem transforma, mas transfere todo ou parte do seu patrimônio para uma ou mais empresas.

Propriedade Industrial (Lei nº 9.279)

• Invenção: Criação de algo ou objeto inexistente (não preexistente na natureza), que atende aos requisitos de novidade, atividade inventiva e aplicação industrial. É patenteável.
  • Prazo de utilização: 20 anos.
• Modelo de Utilidade: Nova forma obtida ou introduzida em objetos ou algo já conhecido e inventado (melhoria/implementação).
  • Prazo de utilização: 15 anos.
• Desenho Industrial: Forma plástica do objeto, suas formas, linhas e cores.
  • Prazo de utilização: 10 anos (a partir da data do depósito).
• Marca: Sinal que identifica no mercado os produtos ou serviços de uma empresa. Se registrada, confere exclusividade ao titular e o direito de impedir que outros utilizem sua marca.
  • Prazo de utilização: 10 anos (a partir da data de concessão).