Guia Completo sobre Sociedades por Ações (S/A)
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Sociedade por Ações (S/A)
Definição
A S/A é uma companhia com fins lucrativos, cujo capital é dividido por ações. Diferencia-se das outras sociedades pela responsabilidade dos sócios: individual e limitada, respondendo apenas pelo valor integralizado das ações. É considerada uma subsidiária.
Constituição e Capital Social
A S/A é constituída por um estatuto social. Sua formação exige:
- Subscrição de todo o capital descrito no estatuto por, pelo menos, dois sócios fundadores. Essa subscrição pode ser:
- Particular (simultânea): realizada em um único ato, com investidores certos e determinados.
- Pública (sucessiva): ocorre em várias etapas, com investidores quaisquer. Se o capital obtido superar o esperado, aplica-se um critério de desempate. Caso o capital mínimo não seja integralizado em seis meses, o valor é devolvido aos investidores e a companhia não é fundada.
- Realização (integralização) de, pelo menos, 10% do capital em reais (R$).
- Depósito em banco comercial ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Para a dissolução (fechamento) da S/A, a decisão deve ser unânime. A saída de um único sócio não implica o fim da companhia.
Alienação das Partes Sociais
A S/A envolve interesse monetário. Em caso de falecimento de um sócio, seus herdeiros recebem as ações automaticamente. Se um sócio se tornar insolvente, duas ações podem ser executadas sem preferência.
Tipos de S/A
- Aberta: Tem seus valores mobiliários (ações) negociados no mercado de capitais. Exige registro prévio na CVM.
- Fechada: Não tem seus valores mobiliários negociados no mercado. Seus recursos são limitados aos seus sócios. Uma S/A pode iniciar como fechada e abrir seu capital posteriormente, mas a operação precisa ser autorizada pela CVM.
Valores Mobiliários
São instrumentos de captação de recursos pela companhia e meio de investimento para o adquirente. Os principais tipos são:
- Ações: Modalidade de investimento que confere aos titulares direitos e obrigações. Podem ser:
- Ordinárias (comuns): Conferem o mesmo direito e obrigações a todos os titulares, incluindo o direito a voto. Em S/As abertas, não há divisão de classes de ações ordinárias, enquanto nas fechadas pode haver. O limite de emissão de ações ordinárias é de, no mínimo, 50% e, no máximo, 100%.
- Preferenciais (especiais): Garantem privilégio na distribuição de dividendos/lucros, reembolso de capital e saída conjunta (tag along - o acionista preferencial está atrelado a um acionista ordinário, que possui direito a voto).
- De Fruição/Gozo: Distribuídas quando há previsão de encerramento das atividades da empresa, que paga os acionistas em parcelas. Após a liquidação da companhia, as ações pertencem apenas à própria empresa.
- Golden Share: Tipo especial de ação que dá poder de veto ao seu titular, geralmente o governo, em decisões estratégicas da companhia, mesmo sem deter a maioria do capital social. Permite a privatização da S/A, mas garante ao governo a influência em assuntos específicos.
As ações podem ser:
- Nominativas: Registradas no livro da companhia com o nome do portador.
- Escriturais: Possuem registro digital guardado na instituição financeira competente, também com o nome do portador.
- Conversíveis: O investidor pode optar por receber o valor investido em dinheiro ou em ações da companhia.
- Não conversíveis: O investidor recebe o valor investido somente em dinheiro.
- Real: Um bem, pertencente ou não à companhia, é oferecido como garantia. Em caso de falência, o bem é usado para quitar a dívida com o investidor.
- Flutuante: Garante ao investidor preferência sobre os ativos da companhia em caso de falência, antes dos credores quirografários.
- Quirografária: O investidor concorre com os demais credores sem garantia em caso de falência.
- Subordinada: O investidor tem preferência apenas sobre os acionistas em caso de falência da companhia emissora.
Órgãos da S/A
- Assembleia Geral (AG): Reunião de todos os acionistas. Pode ser:
- Ordinária (AGO): Para tratar de assuntos comuns e rotineiros. Deve acontecer pelo menos uma vez por ano, sob pena de multa. A tomada de decisão requer a aprovação de 50% mais um dos acionistas presentes.
- Extraordinária (AGE): Convocada para tratar de assuntos relevantes e incomuns. Pode nunca acontecer. A aprovação de decisões exige 50% mais um do total do capital votante.
- Conselho de Administração: Órgão colegiado com mandato de três a cinco anos, responsável por supervisionar as atividades da companhia, eleger diretores e aprovar decisões estratégicas. Em S/As abertas, a composição do Conselho é rotativa. Para ser membro do Conselho, não é necessário ser acionista, basta ser eleito pela Assembleia Geral.
- Diretoria: Responsável pela gestão e representação legal da companhia. É eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos. A Diretoria deve ser composta por, no mínimo, duas pessoas, sendo o limite máximo definido no estatuto social.
- Conselho Fiscal: Órgão independente que fiscaliza os atos da administração, garantindo que a companhia atue em conformidade com a lei e com o estatuto social. Possui mandato de três anos e é composto por três a cinco membros, sendo um eleito pela Assembleia Geral, um pelos acionistas preferenciais e um pelos acionistas minoritários. O Conselho Fiscal deve contratar uma auditoria externa independente para auxiliar em suas funções.