Guia de Sociedades e Administração no Direito Civil

Tipos de Sociedades

• Sociedade em comum – Conceito: É uma sociedade despersonificada constituída por pessoas físicas e/ou jurídicas que celebram contrato verbal (de fato) ou escrito (irregular) e não possui registro no órgão competente. Pode ter sua atividade empresarial ou não (simples). A administração só pode ser exercida por sócio e a responsabilidade dos sócios será ilimitada, solidária e deve obedecer ao benefício de ordem (Art. 986 a 990, CC). Não é pessoa jurídica.
• Sociedade em conta de participação – Conceito: É uma sociedade que nunca adquirirá personalidade jurídica (Art. 993, CC). Esta sociedade possui duas classes de sócios: o ostensivo, que exerce a atividade em nome próprio e responde de forma ilimitada, e o sócio participativo, que responde de forma limitada (LTDA), salvo interferência na administração (Art. 991 a 996, CC).
• Sociedade em nome coletivo – Conceito: É uma sociedade personificada que tem como sócios apenas pessoas físicas e que responde de forma ilimitada e solidária. É, como regra, uma sociedade de pessoas que exerce atividade empresarial ou não. A administração só poderá ser feita pelos próprios sócios (Art. 1.039 a 1.044, CC; Art. 591 combinado com o 596 do CPC).

Deveres do Administrador

• Lealdade: O administrador deve agir observando os interesses da sociedade, ou seja, deve evitar o conflito de interesses.
• Diligência: O administrador deve agir em conformidade com as determinações contratuais e sociais.
• Informação: O administrador não deve reter informações, salvo se a informação vier a causar prejuízo ou em casos de previsão legal.

Quóruns de Deliberação

• Unanimidade: Nomeação de administrador no ato constitutivo, nomeação de administrador em ato separado quando o capital não estiver integralizado e transformação (Art. 1.114, CC).
• Três quartos (3/4): Modificação do contrato, fusão, incorporação, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução ou cessação do estado de liquidação (Art. 1.076, inciso I; 1.081, 1.082, CC).
• Dois terços (2/3): Eleição de administrador não sócio quando o capital estiver integralizado e destituição de administrador sócio nomeado no contrato (Art. 1.081, 1.063, § 1º, CC).
• Maioria absoluta: Pedido de recuperação de empresas, eleição de administrador sócio, destituição de administrador não sócio e remuneração do administrador (Art. 1.076, inciso II, CC).
• Maioria simples: Aprovação da prestação de contas e nomeação e destituição dos liquidantes (Art. 1.071, inciso I e VII, CC).

Conselho Fiscal e Encerramento da Sociedade

• Conselho fiscal: Convocar a assembleia e fiscalizar os administradores.
• Dissolução da sociedade: É a própria morte da sociedade.
• Dissolução: É o ato pelo qual, por deliberação dos sócios, por imposição legal ou por determinação do poder público, se dá por terminada a existência de fato da sociedade (Art. 1.087 do CC).
• Liquidação: Envolve a soma de operações promovidas em uma sociedade, após resolvida a sua dissolução, com o objetivo de realizar o seu ativo e resgatar o passivo, apurando-se ao final o que couber a cada sócio (Art. 1.102 a 1.112 do CC).
• Extinção: É o fim da pessoa jurídica, ou seja, se dá por terminada a existência de direito. Ocorre com o arquivamento e a averbação do registro próprio da ata de assembleia que aprovou as contas do liquidante (Art. 1.109 do CC).