h2 Ação de Dissolução Parcial de Sociedade: Modelo Completo

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG n.º ..... e do CPF n.º ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n.º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermédio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo - doc. 01), com escritório profissional sito à Rua ....., nº ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

em face de

....., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º ....., com sede na Rua ....., n.º ....., Bairro ......, Cidade ....., Estado ....., CEP ....., representada neste ato por seu (sua) sócio(a) gerente Sr. (a). ....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ....., portador (a) do CIRG nº ..... e do CPF n.º ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

Dos Fatos

O autor .... é sócio de empresa ré .... Conforme registra o aditivo nº ...... do contrato social por haver adquirido, em ..... de ..., 2% (dois por cento) das cotas da sociedade requerida (doc. nºs. .......).

O capital da sociedade ficou, então, assim dividido:

SÓCIO QUOTAS CAPITAL R$
................................................................................. .......................
................................................................................. .......................

Tal empresa está sediada na cidade de ....e....., conforme consta do contrato social e seus aditivos.

Ocorreu que, em ...... de ......... último, o sócio .... enviou mensagem, via e-mail (doc. nº .......), para todos os integrantes do escritório atribuindo, em suma, ao autor, a prática de várias irregularidades. Constou também na mensagem o objetivo de expulsar o autor da sociedade.

As desinteligências entre o suplicante e os sócios ........... e ................ vêm de algum tempo, ora por uma razão, ora por outra.

Com o conhecimento destes fatos, a convivência entre as partes tornou-se extremamente difícil. O autor foi até brutalmente impedido de ter acesso ao seu local de trabalho. Em ...... (.........) de ............. último, ao tentar entrar no escritório aqui em .................., foi impedido, pelo porteiro de adentrar na empresa. O porteiro afirmou que estava obedecendo ordens do escritório réu (docs. Nºs. .........)

A desinteligência entre as partes chegou ao ponto de o autor precisar propor ação cautelar inominada objetivando autorização para acesso ao seu escritório, nesta ................., bem como fosse proibido à requerida a prática de qualquer ato visando impedir o acesso dele ao local de trabalho (doc. nº .......). Também foi proposta pelo autor ação penal privada contra os réus ..... e .....em razão de agressões que lhe foram feitas (doc. nº .......)

A ré, de outro lado, propôs interdito proibitório, objetivando impedir o acesso do suplicante ao seu local de trabalho (doc. nº ......)

Como se nota, os desentendimentos precipitaram-se de modo irreversível, gerando a quebra da *affectio societatis* essencial para a presença do autor na sociedade, razão pela qual pede a dissolução parcial com sua retirada e apuração de haveres.

Do Direito

1. A quebra da *affectio societatis*

É óbvio que diante dos fatos supra mencionados, não pode o suplicante permanecer impassível, e bem assim, continuar integrando a sociedade de advogados, ora ré.

Desapareceu a *affectio societatis*.

Afigura-se imperativa a dissolução parcial, por não ser mais suportável ao autor continuar em sociedade, constituída por tempo indeterminado (cláusula III do contrato social) e em que não exista mais confiança recíproca.

Cumpre reproduzir pensamento do ilustre comercialista, prof. RUBENS REQUIÃO, que permaneceu incólume desde a primeira edição do seu clássico livro, em 1.971, até a vigésima:

"A dissolução será decretada não devido à desinteligência entre os sócios propriamente, mas porque esse fato impede o prosseguimento da sociedade para atingir os seus fins (art. 336, al. 1). A pureza dessa doutrina se refletiu no acórdão do Supremo Tribunal Federal, que decidiu: A discórdia entre os sócios pode tornar-se causa determinante da inexequibilidade do fim social, justificando a dissolução da sociedade" (Curso de Direito Comercial, São Paulo, Saraiva, 1971, p. 285; idem, 2º vol., 20ª ed. São Paulo, Saraiva, 1995, p. 278).

Especificamente quanto à sociedade de advogados, ensina o festejado jurista ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO:

"Por isso, creio que é perfeitamente aplicável às sociedades civis em geral ou não empresárias, e às sociedades de advogado em especial, a doutrina da dissolução parcial, quando se verificarem quaisquer das hipóteses em que o rompimento do vínculo societário em relação a um, ou alguns sócios, satisfaz os fins da lei sem necessidade de atingir os outros vínculos, existentes entre os sócios remanescentes de atingir os outros vínculos, existentes entre os sócios remanescentes e a sociedade" (Sociedade de Advogados, 2ª ed., ed. Juarez de Oliveira, 2002, p. 97).

Quando deixa de existir a confiança mútua entre os sócios e se torna impossível a convivência não ha como manter a sociedade.

3. Direito de Retirada

De outro lado, dispõe o art. 5º, inciso XX da Constituição Federal:

"ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado".

A sociedade de advogados como sociedade civil que é, permite a retirada ao sócio que não deseja mais integrá-la. Além do próprio preceito constitucional o direito de retirada está previsto no art. 1374 do Código Civil.

E não poderia ser diferente pois ninguém é obrigado a contratar sem sua vontade, em sociedade constituída por prazo indeterminado (cláusula III do Instrumento Particular de Consolidação de Sociedade Civil de Trabalho - doc. nº 02 - e também parágrafo 1º da cláusula I do aditivo nº ...... - doc. nº 03).

O presente caso tem a peculiaridade de que o direito de retirada está sendo exercido motivadamente, pois não fossem as atitudes afrontosas dos réus em relação ao autor, bem como a propositura da ação de interdito proibitório pelos requeridos (doc. nº ......) e a premência da ação cautelar proposta pelo autor (doc. nº ....), não haveria necessidade desta ação de dissolução parcial.