H2: Estrutura e Constituição da Sociedade Anônima (S.A.)

Denominação Social da Companhia

A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, sendo vedada a utilização da primeira ao final.

Requisitos Preliminares para a Constituição da S.A.

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

1. Subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
2. Realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3. Depósito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da parte do capital realizado em dinheiro.

O disposto no item II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

Modalidades de Subscrição

A constituição da companhia pode ocorrer por:

• Subscrição particular: Pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
• Subscrição pública: Depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

Publicidade e Arquivamento dos Atos Constitutivos

Nos atos e publicações referentes à companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".

Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social.

A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1 (um) ano, contado da publicação dos atos constitutivos. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da assembleia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.

Companhia Aberta ou Fechada

A companhia é classificada como aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na CVM.

Capital Social e Formação

O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.

A ata da assembleia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

Responsabilidade por Contribuição de Bens

A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.