h2: Sociedade Anônima: Constituição, Responsabilidade e Valores

Responsabilidade dos Sócios na S.A.

A responsabilidade dos sócios (acionistas) é limitada ao que falta para a integralização das ações de que seja titular. Cada acionista compromete-se apenas com o valor que integralizou.

• Natureza Subsidiária (Limitada): Primeiro, executa-se o patrimônio da empresa; só depois, o patrimônio dos sócios.
• Os sócios respondem individualmente pelos valores que vierem a adquirir na Companhia (CIA).

Constituição da Sociedade Anônima (S.A.)

A S.A. é constituída por Estatuto Social, e não por contrato social.

• Para ser dissolvida, a decisão deve ser unânime.
• Se um sócio quiser sair, a empresa continua (característica de sociedade de capital).

Alienação das Participações Sociais (Ações)

Por ser uma sociedade de capital, onde o interesse dos sócios é predominantemente monetário (ausência de Affectio Societatis), existe a plena liberdade de alienação das ações.

• Em caso de falecimento do acionista, seus sucessores podem se tornar sócios.
• Se houver dívidas, é necessário vender as ações para quitá-las.

Requisitos Preliminares para a Constituição da Companhia

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos:

1. Subscrição: Subscrição de todo o capital social descrito no estatuto, por pelo menos duas pessoas (sócios fundadores), que podem ser Pessoa Jurídica (PJ) ou Pessoa Natural (PN). A lei não garante direitos ao fundador, mas determina obrigações.
2. Realização (Integralização Mínima): Os fundadores devem integralizar, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. A S.A. é o único tipo societário em que parte do capital deve ser integralizado necessariamente em espécie.
3. Depósito: Depósito da parte do capital realizado em dinheiro no Banco do Brasil S.A. ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
   • O depósito deve ser feito pelo fundador em até 5 dias do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da companhia em constituição.
   • Se o processo de constituição não se concluir em 6 meses do depósito, o subscritor levantará a quantia paga (o banco devolve).

Modalidades de Subscrição de Capital

Subscrição Particular

Envolve investidores certos e determinados. É um processo simultâneo, onde todos os passos acontecem ao mesmo tempo. Os futuros acionistas devem concordar com o Estatuto Social, que já está previamente pronto.

Subscrição Pública

Envolve quaisquer investidores. É um processo sucessivo, por ter várias etapas. Os fundadores buscam recursos para a constituição da sociedade junto aos investidores.

• Se o capital superar o pretendido, é aplicado um critério de desempate.
• Se a integralização não for concluída dentro dos 6 meses, o valor voltará aos donos e a companhia não será fundada.
• É obrigatória a autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários). A CVM tem 90 dias para analisar o processo.

Documentos obrigatórios para Subscrição Pública:

Prospecto:

Propaganda no anúncio para atrair investidores.

Plano de Negócio:

Estudo da viabilidade econômica e financeira da companhia.

Projeto do Estatuto:

Conjunto de normas que regula a vida da S.A. com os sócios e terceiros. Realizado por operadores do direito, fornece as diretrizes.

Valores Mobiliários e Tipos de Ações

Valor Mobiliário: Título de investimento utilizado para obtenção de recursos.

Ações

Modalidade de investimento que confere ao titular direitos e obrigações. Podem ser:

1. Ações Ordinárias (ON): Comuns/igualitárias. Conferem os mesmos direitos e obrigações aos compradores. Um dos direitos mais comuns é o de administração (voto), permitindo comandar as assembleias e alterar o estatuto.
   • Em S.A. aberta, são sempre iguais (não há divisão de classes).
   • Em S.A. fechada, é possível dividir ações ordinárias em classes.
2. Ações Preferenciais (PN): Atribuem vantagem política ou econômica ao seu detentor (Ex: prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital). O limite máximo é de 50% do total de ações emitidas.
3. Ações de Fruição e Gozo: São aquelas oferecidas aos acionistas (ordinaristas ou preferencialistas) que tiveram suas ações amortizadas pela Companhia (CIA).
   • A amortização ocorre quando a sociedade apura o valor patrimonial da ação e paga o respectivo acionista. O acionista não é obrigado a vender suas ações.
   • Geralmente, são utilizadas quando há previsão de encerramento da empresa.
4. Golden Share (Ação de Ouro): Ação que confere poder de veto ou direitos especiais ao seu detentor, geralmente o Estado.

Debêntures

Mecanismo pelo qual o investidor empresta dinheiro à Companhia (CIA) por um prazo determinado, para resgate do valor ao final. Geralmente, têm validade de longo prazo (ex: 10 anos).

Tipos de Resgate:

• Conversível: O investidor pode receber o valor em ações da companhia.
• Não Conversível: O investidor só pode receber o valor em dinheiro (mais comum).

Garantias Oferecidas:

1. Real: Um bem, pertencente ou não à CIA, é onerado (ex: hipoteca de um imóvel).
2. Flutuante: Confere ao debenturista privilégio geral sobre o ativo da CIA, tendo preferência sobre os credores quirografários em caso de falência da companhia emissora.
3. Quirografário: O titular concorre com os demais credores sem garantia integrantes da massa falida.
4. Subordinada (Sem Garantia): O titular tem preferência apenas sobre os acionistas em caso de falência da sociedade emissora.

Partes Beneficiárias

Títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que conferem aos titulares direito de crédito eventual, consistindo na participação nos lucros da companhia emissora.

Atenção: Só podem ser emitidas por Companhias Fechadas.

Bônus de Subscrição

Títulos negociáveis emitidos pela sociedade que não garantem direito de crédito, mas sim o direito de preferência na subscrição de ações (direito de "furar a fila").

O detentor tem preferência para comprar ações, mas deve pagar o preço.

Função: Quando a companhia faz aumento de capital, os sócios podem subscrever novas ações para manter a mesma proporção de capital e evitar a diluição da sua participação.