Lei das S.A.: Constituição, Capital e Ato Ultra Vires

Sociedade Limitada: Administração e Ato Ultra Vires

A administração da Sociedade Limitada exige que o administrador seja um profissional que será nomeado em assembleia geral.

Ato Ultra Vires

O ato ultra vires ocorre quando o administrador, em atos de gestão, viola os limites estabelecidos no Contrato Social. Contudo, estes atos não serão de responsabilidade geral da sociedade.

Sociedades Anônimas Brasileiras (S.A.)

A Sociedade Anônima (S.A.) brasileira é regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e modificações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações").

As S.A. podem ser abertas ou fechadas, conforme seus valores sejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Compete à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a fiscalização e normatização do mercado de valores mobiliários.

A S.A. precisa ter, no mínimo, dois acionistas, que são responsáveis apenas pelo capital por eles subscrito e ainda não integralizado.

Por disposição expressa em lei, as Sociedades Anônimas são sempre empresárias.

Constituição da Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima poderá ser organizada mediante subscrição pública ou privada. Em qualquer dos casos, no mínimo 10% (dez por cento) de seu capital precisará ser integralizado desde logo. O capital integralizado deverá ser depositado junto a um banco comercial até que todas as formalidades para a constituição da sociedade sejam concluídas.

Subscrição Pública

A constituição de Sociedade Anônima mediante subscrição pública depende dos seguintes procedimentos:

• Registro preliminar da emissão de ações junto à CVM;
• Intermediação de uma instituição financeira;
• Aprovação da constituição da sociedade em assembleia geral convocada pelos fundadores, ao término do período de subscrição; e
• Avaliação de quaisquer bens conferidos à sociedade para o pagamento das ações, se efetuado em bens e não em dinheiro.

Subscrição Privada

A constituição por meio de subscrição privada poderá ocorrer em assembleia geral dos fundadores ou mediante escritura pública de constituição, lavrada simultaneamente à subscrição das ações. Caso quaisquer ações não sejam integralizadas em dinheiro, uma assembleia geral deverá ser convocada para avaliar o aporte em bens.

Todos os documentos relativos à constituição da sociedade deverão ser arquivados na Junta Comercial e, em seguida, publicados no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação no local da sede social da empresa.

Capital Social: Subscrito vs. Autorizado

O capital social poderá ser subscrito ou autorizado.

• Capital Subscrito: O estatuto social fará constar o capital realmente subscrito pelos acionistas, independentemente de sua efetiva integralização.
• Capital Autorizado: O estatuto social estabelecerá o limite até o qual o capital realmente subscrito pelos acionistas poderá ser aumentado sem necessidade de alteração estatutária. O limite do capital autorizado poderá também figurar em número de ações em vez de quantia expressa em moeda.

O capital social é dividido em vários tipos de ações, conforme as diferentes vantagens, direitos ou restrições que lhes são atribuídos.

Classes de Ações Ordinárias (Capital Fechado)

As ações ordinárias das sociedades de capital fechado podem pertencer a diferentes classes, dependendo:

• Da sua não conversibilidade em ações preferenciais;
• Da exigência de o acionista ser brasileiro; ou
• Do direito de voto em separado na eleição de determinados diretores da sociedade.