Liquidação de Sociedades Comerciais: Tipos e Responsabilidades

Liquidação da Sociedade Comercial

Uma vez dissolvida a sociedade comercial, inicia-se a última etapa de sua vida, procedendo-se à venda dos ativos que compõem o capital. As dívidas são canceladas e o restante é distribuído entre os sócios na proporção do capital. Este processo é chamado de resolução.

Empresas Regulares, Irregulares e de Fato

O princípio da criminalidade constitui a base para a organização e o funcionamento de cada tipo de empresa. O cumprimento dos requisitos exigidos por cada tipo de empresa e de inscrição obrigatória resulta na sociedade comercial regular.

Se o instrumento que dá origem à sociedade não é escrito, a sociedade será irregular, pois não respeita o manto legal previsto por lei, seguido de registro obrigatório.

Se a empresa opera no mercado sem que seus sócios estejam vinculados por um contrato escrito e não se organiza em formas de tipos sociais cobertos pela lei, trata-se de uma sociedade de fato.

Na sociedade regular, os ativos da empresa respondem pelas dívidas. Nas sociedades irregulares e sociedades de fato, há consequências que impactam diretamente sobre os bens pessoais dos sócios.

Lei das Sociedades Comerciais (Lei 19.550)

Artigo 146

O capital é dividido em ações. Os sócios limitam sua responsabilidade à integração de subscrição, aquisição, sem prejuízo da garantia prevista no artigo 150. O número de membros não deve exceder cinquenta.

Artigo 147

O nome da empresa pode incluir o nome de um ou mais sócios e deve conter a expressão "Responsabilidade Limitada", a abreviatura ou sigla SRL. Sua omissão torna o sócio solidariamente responsável com o gerente pelos atos que acontecem nessas condições.

Artigo 148

As contribuições sociais têm igual valor, que é dez pesos ($10) ou seus múltiplos.

Artigo 149

O capital deve ser subscrito na totalidade no ato de constituição. As contribuições em dinheiro devem ser integradas em um mínimo de 25% e concluídas no prazo de dois anos. Seu cumprimento será creditado no momento do pedido de inscrição no Registro Público de Comércio, com o comprovante de seu depósito em um banco oficial. As contribuições em espécie devem ser plenamente integradas e seu valor é justificado nos termos do artigo 51. Se os membros optarem por realizar a avaliação da perícia judicial, a responsabilidade pela conclusão da avaliação lhes será imposta pelo artigo 150.

Artigo 157

Administração e Designação

A administração e representação da empresa correspondem a um ou mais gerentes, sócios ou não, designados para um prazo determinado ou indeterminado no contrato que a institui ou posteriormente. Suplentes podem ser escolhidos em caso de vacância.

Gestão Plural

Se a administração é plural, o contrato pode prever as funções do gerente responsável na administração ou execução de cada colegiado. Se houver silêncio, qualquer ato de autoridade administrativa pode ser realizado.

Direitos e Obrigações

Os gerentes têm os mesmos direitos, obrigações, proibições e incompatibilidades que os diretores da empresa. Não podem participar por conta própria ou de terceiros em eventos que concorram com a sociedade, salvo se expressamente autorizados por unanimidade pelos sócios.

Responsabilidade

Os gerentes serão responsáveis, individual ou conjuntamente, de acordo com a gestão e regulação do seu funcionamento no contrato. Se uma pluralidade de gerentes participou de eventos de responsabilidade, o tribunal pode fixar a parte que cada um deve reparar o dano, de acordo com seu desempenho pessoal. Aplicam-se as disposições pertinentes sobre a responsabilidade dos administradores quando a administração é colegiada.

Revogabilidade

A revogabilidade não pode ser limitada, exceto quando a designação expressa condição, independentemente da constituição da sociedade. Neste caso, será aplicado o artigo 129, segunda parte, e os membros dissidentes têm o direito de recesso.

Artigo 158

Controle Opcional

Pode-se definir um órgão de fiscalização, sindicato ou órgão de fiscalização, que é regido pelas disposições do contrato.

Auditoria Obrigatória

O sindicato ou conselho fiscal são obrigatórios para a sociedade cujo capital atinge o nível determinado pelo artigo 299, nº 2.

Regras Complementares

Tanto para o controle opcional quanto para o obrigatório, aplicam-se as regras da corporação. Os poderes e deveres desses corpos não podem ser inferiores aos estabelecidos para essa sociedade, quando necessário.