Novo Mercado B3: Governança Corporativa e Transparência

O Novo Mercado da BOVESPA (atual B3) é uma seção destinada à negociação de companhias que se submetam a exigências mais avançadas em termos de direitos dos acionistas investidores e melhores práticas de Governança Corporativa. Os objetivos do Novo Mercado são a maior valorização das ações, atração de novas empresas através de emissões e de um maior volume de investimentos nacionais e estrangeiros. Paralelamente, para as atuais empresas listadas na BOVESPA, foram desenvolvidos o Nível 1, constituído de exigências de transparência, e o Nível 2, semelhante ao Novo Mercado, exceto pela aceitação de ações preferenciais na configuração do capital da empresa.

Princípios e Premissas do Novo Mercado

A Governança Corporativa norteará todos os princípios do Novo Mercado. Assim, algumas premissas básicas deverão ser atendidas (BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO, 2005):

• Obrigatória emissão exclusiva de ações ordinárias.
• O Conselho de Administração terá mandato unificado de um ano para todos os membros, com o objetivo de tornar mais eficaz o mecanismo do voto múltiplo, evitando a atual configuração, na qual o minoritário é sempre prejudicado, já que é trocado um membro do conselho a cada ano, prevalecendo o voto do controlador.
• O tag along deverá ser de 100%. Extensão para todos os acionistas das condições obtidas pelos controladores no caso de venda do controle da empresa.
• Em caso de fechamento de capital, será exigida oferta pública pelo valor econômico, a ser calculado por uma consultoria externa.

Exigências para Emissão e Entrada no Mercado

As empresas que aderirem ao Novo Mercado também terão que atender algumas exigências para emissão e entrada no mercado, a saber:

• Será exigido um free-float mínimo de 25% fora do grupo de controle, com o objetivo de garantir um bom volume de ações no mercado e garantir liquidez no mercado secundário.
• Com o objetivo de trazer maior transparência ao mercado e atrair investidores internacionais, as demonstrações contábeis deverão seguir o padrão internacional ou o padrão americano, sendo que, se a empresa utilizar meio eletrônico, será dispensada a publicação.
• A empresa tem o dever de informar. Em casos de self-dealing (negócios entre partes da própria empresa) e insider trading (informação privilegiada), é obrigatório informar atos e contratos entre companhias do mesmo grupo. O Balanço anual deverá trazer o demonstrativo de fluxo de caixa.
• Deverá ser feita uma reunião pública com analistas e acionistas pelo menos uma vez ao ano.
• Por fim, o calendário de eventos corporativos deverá ser divulgado até o final do mês de janeiro, mantendo-o sempre atualizado.

Na atual situação, em função da percepção generalizada entre os investidores sobre o mercado brasileiro de ações, a maioria das empresas não consegue obter uma precificação adequada. A razão para esse desconto seria a falta de transparência e de garantias aos acionistas investidores.

O principal objetivo do Novo Mercado é solucionar essa questão através de melhores práticas de Governança Corporativa e de transparência, além de garantir um ambiente mais confiável para a negociação de ações. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no mercado acionário e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificação e uma maior demanda por suas ações.

Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da Governança

Fatos concretos dão suporte a tal expectativa de aumento de demanda por papéis de boa qualidade. Resolução da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) estabelece regras para os investimentos dos fundos de pensão e definiu limites adicionais para compra de ações de empresas do Novo Mercado (IBGC, 2005).

A maior participação dos fundos de pensão na gestão das empresas é essencial para o aprimoramento das práticas de governança no país. Seguindo o exemplo do ativismo dos fundos nos Estados Unidos, os administradores de recursos brasileiros devem ser mais atuantes, fiscalizando e cobrando informações e resultados das companhias.

Um Retrato Atual da Governança Corporativa

Nos últimos anos, observa-se uma mudança nos modelos de governança das empresas brasileiras: maior profissionalização, estruturas e processos bem definidos e pessoas cada vez mais qualificadas para tomar decisões, além de acionistas minoritários mais ativos e cobrando mais.

Por outro lado, ainda permanece em grande parte das organizações a mentalidade de empresa familiar, típica do modelo latino-americano de governança, onde o fundador possui grande parte das ações da companhia e não está disposto a abrir mão de sua parcela. Ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, a propriedade das ações no Brasil está concentrada, diminuindo a liquidez da empresa no mercado e afetando, negativamente, a cotação da companhia na bolsa. A seguir, as principais diferenças entre os modelos de governança nos dois países.