O Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa

O Novo Mercado

Diante da situação vivida no final da década passada e início do século XXI, a sociedade resolveu se antecipar às mudanças legais em discussão. Foi muito debatida a criação no Brasil de uma listagem separada, denominada Novo Mercado, seguindo modelos já implantados em outros países.

Definição e Objetivos

O Novo Mercado da BOVESPA é uma seção destinada à negociação de companhias que se submetam a exigências mais avançadas em termos de direitos dos acionistas investidores e melhores práticas de Governança Corporativa. Os objetivos do Novo Mercado são:

• Maior valorização das ações;
• Atração de novas empresas através de emissões;
• Maior volume de investimentos nacionais e estrangeiros.

Requisitos Básicos para Listagem

Não existe restrição de setores no Novo Mercado. Empresas que se dispuserem a atender as fortes exigências para listagem podem participar. Os requisitos básicos incluem:

• Maior disclosure (transparência e divulgação de todas as informações);
• Proteção ao acionista minoritário;
• Boa Governança Corporativa;
• Adesão rigorosa às regras de listagem.

Níveis Diferenciados de Governança Corporativa

Paralelamente, para as atuais empresas listadas na BOVESPA, foram desenvolvidos os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. Seguindo os mesmos princípios do Novo Mercado, foram criados dois níveis:

• Nível 1: Constituído de exigências de transparência.
• Nível 2: Semelhante ao Novo Mercado, exceto pela aceitação de ações preferenciais na configuração do capital da empresa.

Contrato de Adesão e Câmara de Arbitragem

A adesão da companhia ao Novo Mercado e aos níveis é formalizada através de um contrato privado entre a BOVESPA e a empresa requerente, no qual são discriminados todos os deveres e penalidades em caso de não cumprimento das exigências.

Adicionalmente, a empresa deve aderir à Câmara de Arbitragem (obrigatória para o Novo Mercado e Nível 2), órgão responsável por solucionar conflitos entre a empresa e os acionistas. Os objetivos da Câmara de Arbitragem são:

• Agilizar processos que, geralmente, demoram anos na justiça comum, diminuindo custos.
• Selecionar árbitros especializados na área de mercado de capitais, evitando decisões contraditórias de juízes sem conhecimento aprofundado dos mecanismos do mercado financeiro.

Premissas de Governança no Novo Mercado

A Governança Corporativa norteará todos os princípios do Novo Mercado. Assim, algumas premissas básicas deverão ser atendidas (BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO, 2005):

• Obrigatória emissão exclusiva de ações ordinárias.
• O Conselho de Administração terá mandato unificado de um ano para todos os membros, com o objetivo de tornar mais eficaz o mecanismo do voto múltiplo, evitando a configuração atual, na qual o minoritário é sempre prejudicado, já que é trocado um membro do conselho a cada ano, prevalecendo o voto do controlador.