Modelos e Práticas de Governança Corporativa

Os Modelos de Governança Corporativa

A extensa relação dos fatores de diferenciação dos modelos de Governança Corporativa está fundamentada, pelo menos, em quatro abordagens:

• Abordagem de Prowse: focada nas constituições dos conselhos de administração e em outros mecanismos internos de governança. Dá ênfase às formas como são conduzidos os conflitos de agência e à atenção dada aos direitos de outras partes interessadas.
• Abordagem de La Porta, Lopez-de-Silanes e Shleifer: enfatiza a concentração da propriedade e a proteção dos minoritários. Introduz um ranking dos sistemas de governança dos países, de acordo com a extensão da proteção aos minoritários, avaliada por um índice de direitos anticontrolador.
• Abordagem de Berglöf: dá destaque à fonte de financiamento predominante, apontando as diferenças essenciais entre os modelos market oriented e bank oriented, quanto às decorrentes composições dos conselhos e objetivos comparativos.
• Abordagem de Franks e Mayer: analisa as diferenças atribuídas às forças de controle internas e externas e a eficiência delas na geração de sistemas de boa governança.

O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em maio de 1999 (LODI, 2000). O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em outros países, visando melhorar a governança no país. O código teve sua edição revista e ampliada em 2003 e, atualmente, está dividido em 6 partes principais (IBGC, 2003), a saber:

1. A Propriedade – Acionistas, Quotistas, Sócios:

• a. Uma ação – um voto, igualdade entre os acionistas;
• b. A assembleia geral é o órgão soberano da empresa;
• c. Opção de venda dos minoritários (tag along): os acionistas minoritários, em caso de venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita ao proprietário;
• d. A intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado, o preço deve corresponder ao valor econômico;
• e. O Conselho de Administração não deve criar mecanismos para dificultar a alienação do controle (poison pills - Pílulas de veneno são mecanismos usados pela administração executiva para dificultar a tomada hostil do controle da empresa no mercado);
• f. O uso de informação privilegiada (insider information) deve ser proibido e monitorado;
• g. As divergências entre os proprietários devem ser resolvidas em arbitragem, evitando a esfera judicial;

2. O Conselho de Administração:

• a. Sua missão é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento;
• b. Deve determinar as estratégias, eleger e destituir diretores, fiscalizar os gestores e indicar os auditores independentes;
• c. Deve possuir de 5 a 9 membros;
• d. O mandato dos conselheiros deve ter prazo definido;
• e. A maioria dos conselhos deve ser formada por conselheiros independentes;
• f. O presidente do conselho deve ser diferente do executivo principal;

3. A Gestão – o Executivo Principal (CEO) e a Diretoria:

• a. Cabe ao CEO executar as diretrizes fixadas pelo conselho;
• b. A diretoria tem o dever de prestar contas sobre o desempenho e a atuação da empresa (accountability);
• c. A empresa deve se pautar pela transparência na gestão, através da divulgação constante de informações a todos os interessados;
• d. Os relatórios financeiros devem ser preparados pelas normas contábeis internacionais;

4. A Auditoria – Auditoria Independente:

• a. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem a realidade da empresa;
• b. Deve-se evitar que a empresa de auditoria também preste serviços de consultoria para a empresa; se isto ocorrer, deve ser explicitado para os acionistas;

5. A Fiscalização – Conselho Fiscal:

• a. Funciona como um controle independente para os proprietários, fiscalizando as atividades do Conselho de Administração;

6. Conduta/Conflitos de Interesses:

• a. Toda companhia deve ter um código de ética que comprometa a sua administração e seus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração; Ampliando os princípios do relatório da OCDE, o código brasileiro versou sobre os