Mudança de Tipo Societário: transformação, fusão e cisão

Mudança de um tipo societário para outro: Trata-se do fator reorganização, operação que objetiva a conversão de uma sociedade submetida a um determinado regime legal para outro. Para efetivar essa alteração, seguem-se os preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade, com a apresentação dos elementos e a obediência aos requisitos ordenados pela lei. A mudança não pressupõe dissolução ou liquidação.

Operações societárias

Operações societárias: são as modificações na estrutura, no tipo ou na composição de uma sociedade empresária, e podem ocorrer de quatro maneiras: a transformação, a incorporação, a fusão e a cisão.

1) Transformação

Transformação é o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação. Essa operação altera as características societárias, mas não extingue sua personalidade jurídica, pois permanecem íntegros a pessoa jurídica, o quadro de sócios, o patrimônio e, inclusive, os créditos e débitos da sociedade, apenas submetidos ao novo regime adotado.

2) Incorporação

Incorporação: Dá-se a incorporação quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da LSA), conforme dispõe também o art. 1.116 do Código Civil. Nesse caso, haverá extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s), mas não surgirá nova sociedade. A incorporada é declarada extinta pela incorporadora, que promove a respectiva averbação no registro competente.

3) Fusão

Fusão: É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da LSA; art. 1.119 do CC). Na fusão, todas as sociedades fusionadas deixam juridicamente de existir, cedendo seus direitos e responsabilidades à nova sociedade criada.

4) Cisão

Cisão: A cisão é o instrumento jurídico adotado quando os sócios/acionistas de uma empresa não têm mais interesse em continuar a trabalhar juntos, ou quando existem situações operacionais que recomendam a separação de atividades para permitir maior foco nos negócios.

Existem dois tipos de cisão

• Cisão parcial: quando parte do patrimônio da empresa é segregado (cindido) e entregue aos sócios que se retiram, permanecendo a empresa em funcionamento com o restante;
• Cisão total: quando todo o patrimônio é cindido entre os sócios, fazendo com que a empresa deixe de existir.