Sociedade Limitada: Entenda o Capital Social e Responsabilidade dos Sócios

SOCIEDADE LIMITADA: Via de regra, se nada for estabelecido, aplicam-se subsidiariamente as regras da sociedade simples. Todavia, é lícito aos sócios estabelecer no contrato social a aplicação supletiva da lei das sociedades anônimas. Surge neste tipo societário a aplicação supletiva de normas.

Pode ser uma sociedade de pessoas (afinidade entre os sócios, *affectio societatis*) ou de capitais (aspecto financeiro e econômico). Pode ser uma sociedade simples (aquelas de não empresários: advogados, engenheiros, médicos) ou uma sociedade empresária. Por conta do registro, a sociedade simples é registrada no cartório ou órgão competente (p. ex., OAB), e quando se trata de uma sociedade empresária, o registro caberá na Junta Comercial. Quanto ao nome a ser adotado por essa sociedade, pode ser por meio de firma social (uso do nome de seus sócios) ou denominação (nome abstrato). Caso o nome da sociedade limitada não traga a expressão "Ltda." ou "Limitada", serão aplicadas as regras de responsabilidade ilimitada. A sociedade limitada pode ser formada tanto por pessoas físicas quanto por pessoas jurídicas, empresárias ou não. Possui personalidade jurídica própria. Deve ser constituída por contrato social, aplicando-se as normas do art. 997 (necessidade da qualificação dos sócios, das quotas, de distribuição dos lucros e resultados, do endereço, das obrigações sociais da administração desta sociedade). As quotas são indivisíveis, ou seja, há a impossibilidade de fracionar as quotas; para o sócio, as quotas que ele possui formam uma unidade. (Questão que envolve votação dos sócios, p. ex., sócio que possui 50% das quotas não pode votar 40% de uma forma e 10% de outra, pois as quotas formam unidade). Existe a possibilidade de divisibilidade, fracionamento das quotas quando se trata de uma transferência, venda de suas quotas.

Entre os elementos do contrato social, destacam-se:

• Definição dos lucros.
• Definição da administração da sociedade: poderá ser feita por um ou mais sócios, ou por um terceiro.

Uma sociedade para ser considerada brasileira precisa possuir sede no país.

O nome "de responsabilidade limitada" demonstra que a responsabilidade deve se limitar a algo dentro desta sociedade. Este tipo de sociedade possui personalidade jurídica própria e autonomia patrimonial. Estamos falando de um patrimônio próprio e limitado. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Se esta sociedade possuir compromissos financeiros no importe de R$ 90.000,00 e o capital integralizado for de R$ 75.000,00, faltando R$ 15.000,00 para que a empresa seja solvente, que se tivesse feito a integralização total, não haveria este problema. Neste caso, obrigações até o teto de R$ 25.000,00 podem ser cobradas de qualquer sócio de maneira solidária, seja de A, B ou C. Caso qualquer um dos outros sócios, A ou B, pague a obrigação (ou ambos), pode entrar com ação regressiva contra C para receber a diferença.

CAPITAL SOCIAL: Quando se fala da integralização de uma sociedade, este capital pode ser integralizado tanto por meio de bens quanto em dinheiro em espécie, que devem ser transferidos para o patrimônio desta sociedade. A formação das quotas de cada sócio é feita por meio da integralização deste patrimônio. O patrimônio que, num primeiro momento, pertencia à pessoa física é transferido ao patrimônio próprio desta sociedade. A integralização pode ser tanto de bens móveis quanto imóveis (corpóreos ou incorpóreos). O principal elemento que envolve a integralização de bens é a possibilidade de sua quantificação (possibilidade de atribuir valor de mercado). Não é possível a admissão de sócio prestador de serviço no tipo de sociedade limitada (em alguns tipos societários é possível trocar uma quantidade de quotas pela prestação de serviços por determinado tempo à sociedade).

Um ponto que facilita a constituição da sociedade limitada é que a integralização do capital social pode ocorrer tanto à vista quanto parceladamente. Quando estudamos a EIRELI, vimos que para a constituição deste tipo de empresa é necessário a integralização do valor mínimo de 100 vezes o valor do salário mínimo. A constituição da sociedade limitada é mais fácil, pois permite o parcelamento do valor integralizado, contanto que a integralização inicial represente 10% do capital social da empresa. No caso de parcelamento, todos os requisitos devem estar observados e previstos no contrato social.

Se um dos sócios não cumprir com o parcelamento estabelecido no contrato social, ou seja, sua obrigação social de integralizar este capital, os demais sócios responderão solidariamente por esta hipótese. Quando o sócio se mostra inadimplente com sua obrigação social de integralização, este sócio é classificado como sócio remisso (remissão = perdão). Por não ter cumprido com suas obrigações sociais, é lícito aos demais sócios constituir este sócio em mora. Após notificação e não regularização em 24 horas, ele será excluído do quadro social, justamente buscando acabar com a solidariedade dos outros sócios por esse valor de capital em aberto.