Sociedade Limitada (LTDA): Regime Jurídico, Capital e Administração

Sociedade Limitada (LTDA): Fundamentos Legais

A Sociedade Limitada (LTDA) é regida pelo Código Civil (CC), especificamente nos Arts. 1052 a 1087.

Regência Supletiva

O regime jurídico da sociedade limitada prevê duas opções de regência supletiva, aplicáveis em caso de omissão ou lacuna no Contrato Social:

1. Sociedade Simples: É a regra geral, aplicada se o Contrato Social for omisso.
2. Sociedade Anônima (S.A.): Aplicada apenas se houver previsão expressa no Contrato Social.

Nota Doutrinária: Se a lacuna não for resolvida pela Sociedade Simples, alguns doutrinadores defendem que o juiz deve decidir, enquanto outros sugerem a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (LSA).

Nome Empresarial

O nome empresarial da LTDA pode ser:

• Razão Social (Firma Social): Deve incluir o nome de um ou mais sócios, seguido da designação "LTDA" ou "Limitada". Exemplos: FEGURI E CIA LTDA; FEGURI E SOUZA LTDA.
• Denominação: Nome fantasia ou objeto social, seguido da designação "LTDA" ou "Limitada". Exemplos: TECPUL COMÉRCIO DE ELETRÔNICOS LTDA; METALÚRGICA TECPUL LTDA.

Atenção à Responsabilidade

OBS: Na eventualidade de ser omitido o termo LTDA, os sócios passam a assumir responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais.

Capital Social

O Capital Social é o valor destacado pelos sócios, proveniente de seus patrimônios pessoais, para constituir a riqueza inicial da Pessoa Jurídica.

• Capital Subscrito: O valor prometido por um sócio para a formação do capital social da empresa.
• Capital Integralizado: O capital efetivamente transferido à Pessoa Jurídica para formação de sua riqueza.

Aspectos Cruciais da Integralização

1. A condição de sócio é dada pela subscrição do capital, e não pela integralização. Contudo, mesmo que a pessoa não tenha integralizado, ela não terá direito aos lucros até cumprir sua obrigação.
2. Não há qualquer impedimento jurídico ou exigência de um mínimo legal de integralização de capital para o início das atividades da Sociedade LTDA.
3. Integralização com Bens: Não existe exigência de elaboração de laudo prévio atestando o valor real do bem (móvel ou imóvel). Contudo, todos os sócios ficam solidariamente responsáveis com seus patrimônios pessoais pelo real valor de mercado do bem, por um período de 5 anos a contar da data do registro da integralização (Art. 1.055, § 1º do Código Civil). Exemplo: Se um imóvel foi integralizado por R$ 500 mil, mas seu valor real era R$ 100 mil, os sócios respondem solidariamente pelos R$ 400 mil faltantes por até 5 anos.

Sócio Remisso (Inadimplente)

O sócio remisso é aquele que prometeu e não cumpriu com o valor de integralização. Os outros sócios têm as seguintes opções:

1. Notificação: O sócio remisso deve ser notificado para que, no prazo mínimo de 30 dias, coloque em dia as obrigações inadimplidas.
2. Medidas Posteriores: Passados os 30 dias, os demais sócios podem:
   • Tomar as cotas do remisso para si ou transferi-las a terceiros (expulsão). Neste caso, o sócio remisso deve ter o dinheiro integralizado devolvido, podendo ser descontadas multas e juros.
   • Adotar soluções mais brandas, como diminuir o valor do capital social para manter o remisso.

Modificação do Capital Social

Para aumentar ou diminuir o Capital Social, é necessário o voto de 3/4 (75%) do Capital Social.

Aumento de Capital (Art. 1085 e seguintes CC)

O aumento só pode ocorrer se o capital anterior estiver totalmente integralizado. Os sócios têm direito de preferência para subscrever o aumento. Quem for contra o aumento tem 30 dias para exercer seu direito de retirada.

Cessão de Quotas e Entrada de Terceiros

A entrada de um terceiro estranho na sociedade é regida, no silêncio do contrato, pela regra de cessão de cotas prevista no Art. 1057 do Código Civil. A LTDA possui uma natureza híbrida, podendo ser considerada uma sociedade de capital ou de pessoas, dependendo das disposições contratuais.

Diminuição de Capital

A diminuição pode ocorrer para:

1. Absorver prejuízos.
2. Por excesso de capital (quando o capital é considerado excessivo para o objeto social), devolvendo o excedente aos sócios.

Impugnação por Credores

Se a redução for por excesso de capital, qualquer credor que se sentir prejudicado poderá impugnar a redução no prazo de 90 dias, contados da publicação do ato. A diminuição só será efetivada se a dívida for quitada ou se for oferecida uma garantia ao credor.

Administração da LTDA

O administrador deve ser, pelo menos, um sócio residente no Brasil.

Quóruns de Votação para Administradores

• Nomeação (Contrato Social): 3/4 do Capital Social (75%).
• Nomeação (Ato Separado): Maioria Absoluta do Capital Social (mais da metade).
• Destituição (Nomeado no Contrato Social): 2/3 do Capital Social (66,67%).
• Destituição (Nomeado em Ato Separado): Maioria Absoluta do Capital Social.

Teoria Ultra Vires

A Teoria Ultra Vires (além dos poderes) trata da situação em que o administrador pratica atos que excedem os poderes conferidos pelo Contrato Social ou que são contrários ao objeto social da empresa (Art. 1.015 do Código Civil).

OBS: Embora esta teoria já tenha sido abandonada pela maioria dos ordenamentos jurídicos (e não seja aplicada nas S/A por gerar insegurança), ela é aplicada no regime da Sociedade Limitada no Brasil, visando proteger a Pessoa Jurídica.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão fiscalizador autônomo e facultativo na Sociedade Limitada.

• Composição Mínima: 3 membros efetivos, cada um com seu respectivo suplente.
• Requisitos: Devem ser pessoas físicas (sócios ou não) residentes no país.
• Função: Os sócios se reúnem e, com base no relatório do Conselho Fiscal, aprovam ou não as contas feitas pelo administrador.

Impedimentos

Não podem fazer parte do Conselho Fiscal:

• Empregados da sociedade.
• Administradores da sociedade.
• Cônjuges e parentes dos administradores até o terceiro grau.