Sociedades em Comum e Conta de Participação
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Sociedades em Comum
Enquanto não inscritos os atos constitutivos, a sociedade, exceto por ações em organização, reger-se-á pelo disposto nestas regras, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
PROVA
Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
PATRIMÔNIO
Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
BENS SOCIAIS
Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Na sociedade em comum, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024 do Código Civil, aquele que contratou pela sociedade.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - SCP
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
RESPONSABILIDADE COM TERCEIROS
Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
FORMALIDADE
A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
CONTRATO SOCIAL
O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
SÓCIO PARTICIPANTE
Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
FALÊNCIA DO SÓCIO OSTENSIVO
A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
FALÊNCIA DO SÓCIO PARTICIPANTE
Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
NOVO SÓCIO
Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA
Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.