Direito Societário: Guia Completo sobre Sociedades

Fundamentos da Personalidade Jurídica

• Titularidade Obrigacional: A sociedade responde pelos negócios jurídicos realizados, mesmo por intermédio de representante legal.
• Titularidade Jurídica: A Pessoa Jurídica (PJ) é legítima para demandar e ser demandada em juízo.
• Responsabilidade Patrimonial: A sociedade possui patrimônio próprio, inconfundível e incomunicável com o dos sócios. A autonomia patrimonial pode ser mitigada perante empregados, credores, consumidores ou o Estado.
• Início da Personalização: Ocorre com o registro na Junta Comercial (art. 45 e 985 do CC). Sem registro, a sociedade é considerada irregular (despersonalizada).
• Fim da Personalização: Dá-se judicialmente (dissolução, arts. 509 a 609 do NCPC) ou extrajudicialmente (dissolução em sentido estrito, liquidação ou partilha).

Classificação das Sociedades

• Contratuais vs. Institucionais: As contratuais regem-se pelo contrato social (Código Civil); as institucionais pelo estatuto social (Lei 6.404/76).
• Pessoas vs. Capital: Sociedades de pessoas dependem dos atributos individuais dos sócios; sociedades de capital priorizam a contribuição material.
• Unipessoais vs. Pluripessoais: Baseado na quantidade de sócios. No Brasil, a unipessoalidade é restrita (ex: subsidiária integral e SLU/EIRELI).

Desconsideração da Personalidade Jurídica

A teoria da desconsideração (arts. 50 do CC e 133 a 137 do NCPC) autoriza o Judiciário a ignorar a autonomia patrimonial em casos de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A medida é excepcional e episódica, sendo possível também a desconsideração inversa.

Sociedade Limitada (Ltda.)

A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social subscrito e não integralizado. A legislação aplicável segue o art. 1.053 do CC, com regência supletiva da sociedade simples ou da Lei das Sociedades por Ações (LSA), conforme o contrato social.

Deveres e Direitos dos Sócios

• Integralização: Dever de investir recursos (dinheiro, bens ou créditos). O sócio remisso pode ser cobrado ou expulso.
• Dever de Lealdade: Colaborar com o desenvolvimento da empresa e abster-se de atos prejudiciais.
• Expulsão: Deve ocorrer por justa causa, garantindo-se o direito de defesa ao contraditório e à ampla defesa (art. 1.085 do CC).
• Direitos: Participar dos resultados, fiscalizar a gestão, contribuir para deliberações e exercer o direito de retirada.