Dissolução de Sociedades: Conceitos, Espécies e Causas

Dissolução da Sociedade Contratual

Conceito

O conceito de dissolução pode ser utilizado em dois sentidos diferentes:

• 1º Sentido (Largo): Refere-se ao ato que desencadeia o término da personalidade jurídica da sociedade empresária. É um conceito mais abrangente, embora, na maioria das vezes, utilize-se o termo extinção.
• 2º Sentido (Estrito): Ocorre quando se menciona a desvinculação de um dos sócios da sociedade. É o contexto em que o termo dissolução é mais utilizado.

Espécies de Dissolução da Sociedade Contratual

Considerando o Princípio da Preservação da Empresa, os assuntos particulares dos sócios, seus atos ilícitos, desentendimentos ou inaptidões devem ser solucionados juridicamente com o mínimo de comprometimento da atividade econômica. As espécies de dissolução são:

A) Dissolução Parcial

A dissolução não ocorre na pessoa jurídica propriamente, mas apenas em parte dos vínculos contratuais (de alguns sócios), permanecendo a sociedade por força dos demais vínculos. Obs.: O artigo 1.028 do Código Civil chama a dissolução parcial de resolução da sociedade em relação a alguns sócios.

B) Dissolução Total

A sociedade deixa de existir, pois todos os vínculos contratuais são dissolvidos. Pode ocorrer de duas maneiras:

• B1) Extrajudicial:
  • B1.1) Convencional: Dissolução deliberada entre os sócios, registrada em ata e respeitando o contrato social.
  • B1.2) Administrativa: Resulta na cassação da autorização de funcionamento pela administração pública, exigida para determinadas sociedades.
• B2) Judicial: Ocorre quando o juiz, por iniciativa de qualquer dos sócios, decreta por sentença a extinção da sociedade.

Causas de Dissolução Total

• Vontade dos sócios: É necessária a unanimidade para dissolução total se a sociedade for por prazo determinado. Se for por prazo indeterminado, a vontade dos sócios que representam mais da metade do capital social é suficiente.
• Inexequibilidade do objeto social: Exaurimento do fim social ou verificação de sua impossibilidade (Art. 1.034, Código Civil).
• Falência: Hipótese necessariamente judicial (Art. 1.044, Código Civil).
• Decurso de prazo determinado: Se o prazo expirar e a sociedade não entrar em liquidação, considera-se prorrogada por prazo indeterminado, porém em situação irregular.
• Unipessoalidade: Quando todas as cotas se reúnem sob a titularidade de uma única pessoa. O sócio tem o prazo de 180 dias para restabelecer a pluralidade.
• Causas contratuais: Previsões específicas no contrato social (ex.: não obtenção de lucros mínimos).

Aspectos das Sociedades por Ações

Características

Distinguem-se pela facilidade de transferência de títulos, permitindo o livre ingresso de sócios. São sempre sociedades empresariais, mesmo que seu objeto social não constitua atividade econômica por natureza.

Constituição

Exige consentimento válido, objeto possível e determinado, forma prescrita em lei e pluralidade de sócios. A constituição ocorre pelo estatuto, mediante subscrição do capital social. Pode ocorrer por:

• Subscrição Particular: Reunião dos interessados que deliberam sobre o estatuto (assembleia geral ou escritura pública).
• Subscrição Pública: Exige autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), elaboração de projeto de estatuto e prospectos.

Denominação

As sociedades anônimas devem operar mediante denominação designativa do seu objeto, integrada pelas expressões Sociedade Anônima ou Companhia.