Governança Corporativa no Brasil: Origem e Práticas

A Governança Corporativa sob a Ótica Econômica e Organizacional

O Despertar da Governança no Brasil

A Governança Corporativa (GC) no Brasil surgiu em 1996, antes mesmo da popularização do termo, com a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA). Segundo Lodi (2000), no final de 1997, o IBCA já contava com 107 membros regulares. Até então, existiam iniciativas esparsas pregando a independência do Conselho de Administração, maior transparência e respeito aos investidores.

A Evolução para o IBGC

Em 1999, o IBCA transformou-se em Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Os principais objetivos do IBGC (2005) incluem:

• Divulgar ideias e conceitos sobre Governança Corporativa;
• Contribuir para a otimização da gestão nas sociedades;
• Atuar como fórum para assuntos de governança;
• Formar profissionais qualificados para Conselhos de Administração;
• Desenvolver a capacitação de acionistas, diretores e conselheiros;
• Promover pesquisas sobre o tema.

O Código Brasileiro de Melhores Práticas

O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em maio de 1999 (Lodi, 2000). O documento reuniu recomendações internacionais para melhorar a governança no país, sendo revisado em 2003 e estruturado em 6 partes principais:

1. A Propriedade (Acionistas, Quotistas, Sócios)

• Princípios: Uma ação, um voto; igualdade entre acionistas; a assembleia geral como órgão soberano.
• Direitos: Opção de venda dos minoritários (tag along) em caso de venda da empresa.
• Transparência: O fechamento de capital deve ser informado ao mercado pelo valor econômico.
• Controle: O Conselho de Administração não deve criar mecanismos para dificultar a alienação do controle (poison pills).
• Ética: Proibição do uso de informação privilegiada (insider information) e resolução de divergências via arbitragem.

2. O Conselho de Administração

• Missão: Proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento.
• Atribuições: Determinar estratégias, eleger diretores e indicar auditores independentes.
• Estrutura: Composto por 5 a 9 membros, com mandato definido e maioria de conselheiros independentes.
• Liderança: O presidente do conselho deve ser diferente do executivo principal (CEO).

3. A Gestão (CEO e Diretoria)

• Execução: Cabe ao CEO executar as diretrizes do conselho.
• Accountability: Dever de prestar contas sobre o desempenho.
• Transparência: Divulgação constante de informações e relatórios financeiros baseados em normas contábeis internacionais.

4. Auditoria Independente

• Verificação da fidedignidade das demonstrações financeiras. Deve-se evitar que a auditoria preste serviços de consultoria à mesma empresa.

5. Fiscalização (Conselho Fiscal)

• Atua como controle independente para os proprietários, fiscalizando as atividades do Conselho de Administração.

6. Conduta e Conflitos de Interesses

• Toda companhia deve possuir um código de ética aprovado pelo Conselho de Administração.

Ampliando os princípios da OCDE, o código brasileiro representou um grande passo no aprimoramento das relações corporativas no país.