Guia sobre Capital Social e Sociedades Empresárias

Capital Social e Sociedade Empresária

A sociedade empresária abrange vários tipos de sociedades e é definida como o conjunto de pessoas que objetivam exercer atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens e serviços, visando o lucro.

OBS.: Toda sociedade é empresa, e toda empresa é sociedade.

Quanto à responsabilidade dos sócios, as sociedades dividem-se em: sociedade limitada, sociedade anônima, sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e por ações.

A sociedade empresária no Brasil, por lei, assume predominantemente duas formas: sociedade limitada e sociedade anônima.

Sociedade Limitada (LTDA)

Para sua existência, exige-se a pluralidade de sócios (sejam pessoas físicas ou jurídicas) e a integralização de capital social, responsabilizando os sócios limitadamente em relação às quotas. Pode se enquadrar como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP). Sua constituição ocorre por meio do contrato social (público ou privado), que deverá ser registrado na Junta Comercial.

Capital Social: É o montante resultante da contribuição dos sócios para a formação da sociedade:

• 1. Subscrição: Ato pelo qual determinada pessoa assume a obrigação de contribuir para a formação da sociedade. É com a subscrição que a pessoa se torna sócia da sociedade limitada.
• 2. Integralização: Quando o sócio cumpre sua obrigação de contribuir para a formação do capital social.

Formação do Capital Social

Os sócios, no ato de subscrição, comprometem-se a contribuir para a formação do capital social por meio de pagamento em dinheiro. Ao contrário das sociedades anônimas, não há para as sociedades limitadas previsão legal que exija a integralização de um capital mínimo na entrada, nem fixação de prazo. Também pode ocorrer a conferência de bens ou créditos; na sociedade limitada, não existe a obrigatoriedade de prévia avaliação dos bens dos sócios (diferente das sociedades anônimas).

OBS.: Além disso, os sócios não podem contribuir de forma que consista na prestação de serviços.

Modificação do Capital Social

A modificação pode ocorrer tanto pelo aumento quanto pela redução:

• 1. Aumento do Capital Social: Exige que todas as quotas anteriormente subscritas estejam integralizadas. É assegurado a todos os sócios o direito de preferência na subscrição de novas quotas, a ser exercido no prazo de até 30 dias da data da deliberação social.
• 2. Redução do Capital Social: Ocorre se, após a integralização, houver perdas irreparáveis; se o capital for excessivo em relação ao objeto da sociedade; no exercício de direito de retirada; ou na exclusão/redução da participação de sócio remisso.

Cessão de Quotas: Ocorre quando um sócio transfere sua quota (total ou parcial) a outro sócio ou a terceiro, permitindo o ingresso de terceiro na sociedade. Na cessão, não há previsão legal que assegure aos demais sócios o direito de preferência, salvo disposição contrária no contrato.

Sociedade Anônima (S/A)

Definição: Possui o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. É uma pessoa jurídica de direito privado e sempre será de natureza mercantil, podendo ter capital aberto ou fechado.

Capital Social: Também depende do investimento dos sócios. No entanto, a participação societária, neste caso, recebe o nome de ações.

Ações: Conferem aos acionistas o direito de voto na assembleia geral; contudo, existem ações que não conferem esse direito.

Administração: A representação legal é conferida ao diretor, eleito pela assembleia geral. Caso haja um conselho de administração, este será responsável pela escolha do diretor.

Sociedade Simples

Características: Não são dotadas de empresariedade, sendo direcionadas à produção e circulação de bens e serviços por profissionais liberais. Está ligada a atividades intelectuais de natureza científica ou literária.

Contrato Social: Impõe pluralidade de sócios, constituição de capital, ânimo societário e participação nos lucros e perdas. Possui cláusulas de livre pactuação, configurando um contrato de conteúdo misto. A inscrição deve ser feita no Registro Civil de Pessoas Jurídicas no prazo de 30 dias após a constituição.

Direitos e Obrigações dos Sócios

• O sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções sem o consentimento dos demais;
• A cessão total ou parcial de quota deve ser averbada por modificação do contrato social com o consentimento de todos os sócios;
• Os sócios são obrigados às contribuições estabelecidas no contrato social, respondendo pelo descumprimento;
• Verificada a mora de um sócio, os outros podem exigir indenização ou optar pela exclusão do sócio ou redução de sua quota;
• O sócio que transmitir domínio, posse ou uso, a título de quota, responde por evicção e pela solvência do devedor;
• O sócio que contribui com serviços não pode empregar-se em atividade estranha à da sociedade, salvo previsão contratual;
• O sócio participa dos lucros e perdas na proporção de suas quotas;
• Não é permitida cláusula que exclua qualquer sócio da participação nos lucros e perdas;
• A distribuição de lucros ilícitos acarreta responsabilidade solidária dos administradores que os distribuíram e dos sócios que os receberam.