Guia Completo sobre Sociedade Anônima (S/A)

Introdução à Sociedade Anônima

Tanto a sociedade anônima quanto a sociedade em conta de participação são, genericamente, sociedades por ações. Ambas são, nitidamente, sociedades de capital (ou intuitu pecuniae), pois não há nelas a affectio societatis; o objetivo é tão somente a reunião de capitais em prol de um empreendimento de grande porte. Por isso, esses modelos não se caracterizam como intuitu personae.

Definição: A Sociedade Anônima é uma pessoa jurídica de direito privado, empresária por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação.

• Personificação: Sendo pessoa jurídica, esta sociedade precisa ser registrada para adquirir personalidade.
• Natureza Empresarial: Conforme o art. 982 do Código Civil, a atividade é irrelevante; se constituída como sociedade por ações, será empresária por força de lei.
• Nomenclatura: O nome deve conter, ao final, a expressão "Sociedade Anônima" ou "Companhia".

Segundo Fabio Ulhoa Coelho: "A sociedade anônima, também referida pela expressão 'companhia', é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados de acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem".

Princípios da Sociedade Anônima

• Responsabilidade Limitada: O sócio responde apenas pelo preço de emissão das ações (art. 1088, CC).
• Divisão do Capital em Ações: Diferente das cotas, as ações são negociáveis e possuem regime jurídico próprio.

Sistemas de Constituição

1. Sistema de Privilégio: Acesso restrito a convidados da Coroa.
2. Sistema de Autorização: Surgido na Revolução Industrial, exigia autorização estatal.
3. Sistema de Liberdade Plena: Atividades que não exigem autorização prévia (ex: farmácias).

Classificação: Companhia Aberta vs. Fechada

A classificação varia conforme o registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM):

• Aberta: Deve ter registro na CVM para negociar ações no mercado.
• Fechada: Não possui registro na CVM. Muitas LTDAs se transformam em S/A fechadas para captar recursos via emissão de ações.

Constituição e Procedimentos

A S/A é regida por um Estatuto Social. Os requisitos preliminares incluem a subscrição do capital, depósito bancário (mínimo de 10%) e a pluralidade de sócios (salvo exceção do art. 251 da LSA).

• S/A Aberta (Constituição Sucessiva): Exige subscrição pública, estudo de viabilidade, prospecto e registro na CVM.
• S/A Fechada (Constituição Simultânea): Pode ser feita por assembleia ou escritura pública.

Órgãos Sociais

• Assembleia Geral: Órgão de deliberação (Ordinária ou Extraordinária).
• Conselho de Administração: Facultativo em companhias fechadas, obrigatório em casos específicos.
• Diretoria: Órgão de administração obrigatório.
• Conselho Fiscal: Órgão de fiscalização obrigatório, mas de funcionamento facultativo.

Ações e Valores

As ações representam a menor fração do capital social. Podem ser:

• Ordinárias: Conferem direitos sociais plenos (voto).
• Preferenciais: Conferem vantagens na percepção de lucros ou liquidação.
• De Fruição: Conferidas a titulares de ações já amortizadas.

Valores das Ações: Nominal (estatutário), Patrimonial (PL/nº de ações), Econômico (fluxo de dividendos) e Negocial (preço de mercado).