Responsabilidade dos Sócios e Estrutura das Sociedades

Responsabilidade dos Sócios

A responsabilidade dos sócios pode ser classificada da seguinte forma:

• Ilimitada: Possui caráter subsidiário; primeiro executam-se os bens da empresa, depois os bens dos sócios.
• Limitada: O sócio responde apenas até o limite de sua cota, salvo na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica.
• Mista: (S.A. e LTDA) Ocorre quando há coexistência de responsabilidades limitada e ilimitada no quadro societário.

Conforme o Art. 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Classificações Societárias

• Quanto à responsabilidade: Ilimitada, limitada ou mista (ex: sociedades em comandita).
• Quanto à constituição:
  • Contratos: O contrato social rege a sociedade, conferindo ampla autonomia aos sócios.
  • Estatuto (Institucionais): A lei é mais incisiva, o vínculo é estatutário, com menor autonomia e maior ingerência do legislador (ex: Sociedades Anônimas).
• Quanto à formação: Sociedade de capital (ex: Petrobras), onde o foco é o investimento financeiro, sem vínculo psicológico entre os acionistas.

Regras Complementares

Regência Subsidiária (Art. 1.053): A regra é a regência pela sociedade simples, mas o artigo permite que o regramento interno siga as normas da sociedade anônima.

Contribuição dos Sócios (Art. 1.055): O sócio pode contribuir com bens, dinheiro ou crédito, sendo vedada a contribuição exclusiva em serviços. As cotas podem ter valores diferentes.

Responsabilidade (Art. 1.052 - Exceções):

1. Na falta de integralização do capital social, todos os sócios respondem solidariamente.
2. Se o sócio contribui com um bem, todos os sócios respondem solidariamente pela estimativa do valor desse bem.

Órgãos da Sociedade Anônima (S.A.)

Adota-se o critério dualista de administração: Conselho de Administração e Diretoria.

• Assembleia Geral: Órgão deliberativo plural e colegiado. Reúne os sócios (mesmo sem direito a voto). Admite transmissão via internet e voto à distância.
  • Ordinária: Ocorre uma vez ao ano para assuntos específicos.
  • Extraordinária: Convocada conforme a necessidade.
• Conselho de Administração (Art. 138): Órgão colegiado que direciona os negócios. Composto por 3 ou mais acionistas, eleitos pela Assembleia Geral Extraordinária. Mandato de até 3 anos, permitida uma reeleição. Obrigatório em companhias abertas, de capital autorizado e sociedades de economia mista.
• Diretoria (Art. 143): Órgão executivo da administração. Composto por 2 ou mais membros (pessoas físicas residentes no país), eleitos pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia. Mandato de até 3 anos, permitida uma reeleição.
• Conselho Fiscal (Art. 161): Presente em todas as S.A., podendo ser permanente ou convocado para situações específicas.