Análise Jurídica: Assembleias Gerais e Transformação de Lda.

Os 4 sócios da sociedade “Quatro Vintes, Lda.”

De acordo com o enunciado, trata-se de uma sociedade por quotas, dada a terminação da firma, Lda. (Art. 200.º do CSC). Não podia ser anónima por ter apenas 4 sócios; não pode ser constituída com 4 sócios, mas pode estar transitoriamente com esse número. Não deve manter-se eternamente nesta situação, pois pode levar à dissolução (Art. 132.º e seguintes — a sociedade pode ser dissolvida se estiver por mais de um ano sem o número mínimo de sócios).

Reuniões e Assembleias Gerais

Reúnem no café da esquina: Podem reunir as vezes que quiserem, o que é diferente de reunir em Assembleia Geral (AG). Tem de haver convocatória e resultar dali uma ata. O café da esquina só seria válido se fosse a sede da sociedade (Art. 377.º, n.º 6) ou noutro local, caso o Presidente da Mesa entenda que as instalações não estão em condições, devendo haver sempre uma justificação.

Requisitos da Ata

Ata: Deve ser elaborada de acordo com o artigo 63.º e o artigo 248.º, n.º 6. É obrigatório elaborar a ata sempre que há uma Assembleia Geral. Deve conter:

• Assinaturas: Todos os sócios (nas sociedades por quotas).
• Redação: Elaborada pelo sócio que preside a assembleia (ou membro facultativo, sócio com maior participação ou o mais velho em caso de empate).
• Conteúdo obrigatório: Local, hora, sócios presentes, capital social de cada um, teor das deliberações, votações, eventuais declarações de voto (Art. 63.º).
• Formalidades: Livro de atas (pode ser eletrónico) e folhas sequencialmente numeradas.

Transformação da Sociedade

“Aos 23 de Agosto de 2017, decidimos”: Os sócios não decidem, deliberam em Assembleia Geral, o que implica consensos e maiorias.

Transformação (Art. 130.º a 140.º): O processo descrito é insuficiente. É necessário:

• Relatório justificativo elaborado pela gerência.
• Documentação disponibilizada aos sócios 15 dias antes da AG (Art. 289.º, aplicado por remissão do 248.º, n.º 1).
• Balanço e projeto de novos estatutos.
• Aplicação do artigo 85.º (deliberação dos sócios e registo na conservatória).

A ata deve conter deliberações sobre a transformação, aprovação do balanço (últimos 6 meses) e dos novos estatutos, com votação separada e registo das maiorias (SQ – 75% do capital, Art. 265.º).

Aprovação de Contas e Demonstrações Financeiras

Aprovação de Balanço e Demonstração de Fluxos de Caixa: O balanço é necessário para verificar se a situação líquida é positiva ou negativa. Se for negativa, há impedimento à transformação (Art. 131.º). Não existe "demonstração da caixa", mas sim demonstrações de fluxos de caixa.

Fecho de Contas (Art. 376.º): Para aprovar contas, é obrigatório aprovar o relatório de gestão e as demonstrações financeiras (Art. 65.º e 66.º), deliberando separadamente os 4 pontos do artigo 376.º, n.º 1. Este processo implica:

• Um ano de contabilidade.
• Aprovação pelos gerentes.
• Participação do órgão de fiscalização (se existir), com relatório e certificação legal de contas.
• Registo na conservatória (custo de 85€).

Sendo uma AG para prestar contas, se o prazo legal (3 meses após o fecho do exercício) estiver ultrapassado, haverá lugar a coimas pelo atraso na submissão do IES.