Guia de Melhores Práticas de Governança Corporativa

1. Sócios (Propriedade)

• 1.1 Conceito “uma ação, um voto”
• 1.2 Estatuto/Contrato Social
• 1.3 Mecanismos de proteção contra tomada de controle (poison pills)
• 1.4 Mediação e arbitragem
• 1.5 Acordo entre os sócios
• 1.6 Assembleia Geral/Reunião de sócios
  • 1.6.1 Convocação e realização da assembleia geral
  • 1.6.2 Pauta e documentação
    • 1.6.2.1 Manual para a participação na assembleia geral
  • 1.6.3 Propostas dos sócios
    • 1.6.3.1 Perguntas prévias dos sócios
    • 1.6.3.2 Indicação de conselheiros de administração e fiscais
  • 1.6.4 Regras de votação e registro de sócios
    • 1.6.4.1 Voto por procuração
  • 1.6.5 Conflito de interesses na assembleia geral
• 1.7 Transferência de controle
  • 1.7.1 Alienação de controle
  • 1.7.2 Aquisição de controle
    • 1.7.2.1 Decisão da administração nas ofertas públicas de ações (OPAs)
• 1.8 Liquidez dos títulos
• 1.9 Política de dividendos
• 1.10 Conselho de família

2. Conselho de Administração

• 2.1 Atribuições
• 2.2 Composição do conselho de administração
  • 2.2.1 Seleção
  • 2.2.2 Qualificação do conselheiro de administração
  • 2.2.3 Número de membros
• 2.3 Independência dos conselheiros
• 2.4 Classes de conselheiros
• 2.5 Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho
• 2.6 Prazo do mandato
• 2.7 Disponibilidade de tempo
• 2.8 Presidente do conselho
  • 2.8.1 Ausência do presidente do conselho
  • 2.8.2 Segregação das funções de presidente do conselho e diretor-presidente
• 2.9 Conselheiros suplentes
• 2.10 Avaliação do conselho e dos conselheiros
  • 2.10.1 Abordagem e escopo
• 2.11 Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva
• 2.12 Planejamento da sucessão
• 2.13 Introdução de novos conselheiros
• 2.14 Educação continuada dos conselheiros
• 2.15 Conselhos interconectados
• 2.16 Remuneração dos conselheiros de administração
• 2.17 Orçamento do conselho e consultas externas
• 2.18 Conselho consultivo
• 2.19 Regimento interno
• 2.20 Comitês do conselho de administração
  • 2.20.1 Composição dos comitês
  • 2.20.2 Qualificações e compromisso
• 2.21 Comitê de auditoria
• 2.22 Secretaria de governança
• 2.23 Reuniões do conselho de administração
  • 2.23.1 Calendário e agendas
  • 2.23.2 Material e preparação para as reuniões
  • 2.23.3 Dinâmica da reunião
    • 2.23.3.1 Aspectos comportamentais
    • 2.23.3.2 Convidados para as reuniões do conselho
    • 2.23.3.3 Sessões exclusivas
  • 2.23.4 Elaboração e divulgação das atas
• 2.24 Confidencialidade
• 2.25 Relacionamentos do conselho de administração
  • 2.25.1 Relacionamento com os sócios e partes interessadas
  • 2.25.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados
  • 2.25.3 Relacionamento com a auditoria independente
  • 2.25.4 Relacionamento com a auditoria interna
  • 2.25.5 Relacionamento com o conselho fiscal

3. Diretoria (Gestão)

• 3.1 Atribuições
• 3.2 Indicação dos diretores
• 3.3 Relacionamento com partes interessadas
• 3.4 Transparência
  • 3.4.1 Política de comunicação e relatórios periódicos
• 3.5 Papel da diretoria no código de conduta
• 3.6 Avaliação da diretoria
• 3.7 Remuneração da diretoria
• 3.8 Acesso às instalações, informações e arquivos

4. Órgãos de Fiscalização e Controle

• 4.1 Comitê de auditoria
  • 4.1.1 Relacionamento do comitê de auditoria com o conselho de administração, o diretor-presidente e a diretoria
  • 4.1.2 Relacionamento com os auditores independentes
  • 4.1.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros
• 4.2 Conselho fiscal
  • 4.2.1 Composição
  • 4.2.2 Agenda de trabalho
  • 4.2.3 Pareceres do conselho fiscal
  • 4.2.4 Relacionamentos do conselho fiscal
    • 4.2.4.1 Relacionamento com os sócios
    • 4.2.4.2 Relacionamento com o comitê de auditoria
    • 4.2.4.3 Relacionamento com os auditores independentes
    • 4.2.4.4 Relacionamento com a auditoria interna
  • 4.2.5 Remuneração do conselho fiscal
• 4.3 Auditoria independente
  • 4.3.1 Relacionamento com o conselho de administração e/ou o comitê de auditoria
  • 4.3.2 Independência
  • 4.3.3 Serviços extra-auditoria
  • 4.3.4 Relatório das demonstrações financeiras e recomendações do auditor independente
• 4.4 Auditoria interna
• 4.5 Gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance)

5. Conduta e Conflito de Interesses

• 5.1 Código de conduta
• 5.2 Canal de denúncias
• 5.3 Comitê de conduta
• 5.4 Conflito de interesses
• 5.5 Transações entre partes relacionadas
• 5.6 Uso de informações privilegiadas
• 5.7 Política de negociação de ações
• 5.8 Política de divulgação de informações
• 5.9 Política sobre contribuições e doações
• 5.10 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita