Guia sobre Sociedade Anônima: Regras, Capital e Ações

Definição de Sociedade Anônima (S.A.)

A Sociedade Anônima (S.A.) é uma pessoa jurídica de direito privado de natureza mercantil, na qual o capital se divide em ações de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos sócios e acionistas ao preço de emissão das ações por eles subscritas (LSA, art. 11).

A intervenção do Estado na sua constituição e funcionamento visa garantir as relações societárias e o interesse público nas relações privadas através da CVM (CF, art. 170 e Lei 6.385, art. 4º).

A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) regula, administra e fiscaliza a emissão e a negociação de valores mobiliários (Lei 6.385, art. 8º), possuindo, por lei, garantia política e financeira para o exercício de suas prerrogativas, sendo independente para decisões de sua competência (arts. 6º e 8º da Lei 6.385).

• Mercado Primário: As sociedades negociam suas ações diretamente para o público.
• Mercado Secundário: Os acionistas negociam suas ações para o público.

Nota: O art. 1.057 do Código Civil não se encaixa nas sociedades anônimas, pois estas detêm natureza de capital, possuindo liquidez na negociação das ações.

Estrutura e Funcionamento

• Bolsa de Valores: São locais onde são negociados os títulos emitidos pelas empresas.
• Mercado de Balcão: É onde são negociados os títulos de valores mobiliários que não têm autorização para operar na bolsa.
• Nome Empresarial: A Denominação é a natureza da S.A. (LSA, art. 3º).
• Companhia Aberta: Regulada pela LSA, art. 4º e Lei 6.385, art. 22. Requisito para distribuição pública de ações: registro na CVM. A emissão sem registro acarreta: a) nulidade; b) crime.

Objetivos e Finalidades (Lei 6.385, art. 22):

1. Segurança jurídica;
2. Fortalecimento do mercado acionário;
3. Motivação popular para ingressarem como investidores;
4. Liquidez do título;
5. Transparência da situação da Companhia e riscos.

Cancelamento do registro na CVM: Requisito de oferta pública para aquisição de todas as ações do mercado.

Companhia Fechada: São aquelas cujas ações não são negociáveis no mercado de capitais. Não precisa de registro na CVM, pois não capta recursos do público.

Direitos Mínimos na Cia. Fechada (LSA, art. 36):

1. Garantia de negociações;
2. Regulação minuciosa da limitação de circulação das ações;
3. Vedação de qualquer condição aos arbítrios dos órgãos da Cia. ou da maioria da sociedade.

Capital Social (CS)

O Capital Social consiste na obtenção de recursos necessários para a constituição da Cia. ou realização de novos investimentos. O CS é formado por ações de titularidade de seus respectivos subscritores, garantindo a estes a participação econômica e/ou política nos limites da respectiva participação no CS.

Obtenção do CS: 1) Capitalização; 2) Financiamento (bancário e autofinanciamento) - LSA, art. 84, I. Deve ser fixado obrigatoriamente pelo estatuto e expresso em moeda corrente (LSA, art. 5º).

Princípios do Capital Social:

• Determinação: Deve estar no estatuto.
• Efetividade: Tem que corresponder ao objeto da Cia.
• Estabilidade: LSA, arts. 6º e 166.

Formação do CS:

1. Subscrição: Ato jurídico pelo qual o acionista se obriga a integralizar o número de ações subscritas nos limites, formas e condições contratadas com a Cia.
2. Integralização: Ato jurídico pelo qual o acionista cumpre com as obrigações assumidas no ato de subscrição, integralizando efetivamente o CS.
   • Em dinheiro (LSA, art. 80);
   • Em créditos;
   • Em bens (responsabilidade do subscritor pela solvência do devedor) - LSA, art. 8º.

Avaliação de Bens:

• I) 3 peritos ou empresa especializada;
• II) Nomeação em assembleia geral dos subscritores;
• III) Convocada pela empresa com a presença de 50% dos subscritores;
• IV) Presidida por um dos subscritores;
• V) Em segunda convocação, com qualquer número.

Emissão do laudo e aprovação: LSA, art. 115, §§ 1º e 2º. Responsabilidade: LSA, art. 8º, § 6º - Responsabilidade subsidiária dos avaliadores e subscritores.

Transferência de bens: 1) Transfere a propriedade, salvo previsão em contrário; 2) Imunidade tributária (CF, art. 156, § 2º, I).

Mora do Acionista (LSA, arts. 106 e 107)

Consequências jurídicas:

1. Autoriza a Cia. a executar o valor devido;
2. Poderá vender as ações em bolsa de valores.

Caso não integralize, a sociedade declarará caduca as ações, desligando o acionista e integralizando por meio de lucro e reserva. Não havendo lucro ou reserva, será declarada a natureza "em comisso": aguardará até 1 ano para encontrar interessado; não havendo interessado, reduz-se o CS.

Alterações no Capital Social

Aumento de CS (LSA, art. 170):

• 1) Subscrição pública ou privada;
• 2) Limite para subscrever: exige 50% do capital integralizado;
• 3) Exige que a aquisição seja total das ações emitidas, sob pena de cancelamento.

Direito de Preferência (LSA, art. 171): Prazo de 30 dias para manifestação.

Redução do CS (LSA, art. 173): Órgão competente: Assembleia Geral. Hipóteses: 1) Perda até o montante dos prejuízos; 2) Quando for julgado excessivo; 3) Reembolso; 4) Ações caídas em comisso.

Ações (LSA, arts. 1º e 11)

São títulos representativos do CS de emissão obrigatória. Conferem aos seus titulares o direito de participação nos resultados da atividade da Cia. Formalidades fixadas no estatuto.

Valores Atribuídos:

• Valor Nominal: (LSA, art. 13 e art. 11, § 3º) CS dividido pelo número de ações.
• Valor Patrimonial: Ativo - Passivo = Patrimônio Líquido (PL).
• Valores Negociáveis: Valor de mercado.
• Valor Econômico: Valor fixado por especialista.
• Preço de Emissão: Valor dado no surgimento da Cia.

Classificações das Ações:

• Ações Ordinárias: Títulos representativos do CS que atribuem ao acionista todos os direitos: participação nos resultados, voto em assembleia e fiscalização.
• Direito ao Voto (LSA, art. 110): Garante ao acionista a participação em assembleia por meio de ações de sua titularidade (direito político).
• Acionista Controlador (LSA, art. 116): Exige efetivo exercício do poder.
• Direitos Minoritários: LSA, art. 36, art. 159, § 4º, art. 206, II, 'b'.
• Ações Preferenciais: Atribuem ao acionista determinadas vantagens econômicas superiores aos direitos do acionista ordinário. Contudo, a vantagem econômica tem como contrapartida a supressão ou redução da participação política.

Restrições: Suspensão e redução do direito ao voto (LSA, art. 111; preferências no art. 111, § 1º). Limitação: Emissão de apenas 50% do total de ações.