Guia sobre Sociedade em Conta de Participação e S/A
Sociedade em Conta de Participação (SCP)
Os negócios sociais somente são realizados em nome do sócio ostensivo. O(s) sócio(s) oculto(s) não aparece(m) nos negócios sociais e, portanto, este(s) não tem nenhuma responsabilidade perante terceiros.
Constituição
É constituída por contrato, escrito ou verbal, celebrado exclusivamente entre os sócios.
- Não há necessidade de registro do contrato.
- O sócio ostensivo tem que ser empresa – empresário já existente.
- O sócio ostensivo – empresa já existente – tem responsabilidade ilimitada por todos os negócios realizados.
Nome Empresarial
Como não tem personalidade jurídica e os negócios são realizados, todos, em nome apenas do sócio ostensivo, a Sociedade em Conta de Participação não tem nome empresarial. O nome do sócio não ostensivo deve permanecer oculto.
Administração Social
Será exercida somente pelo sócio ostensivo, que responde ilimitadamente por todos os negócios sociais.
Falência
- Sócio ostensivo: acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
- Sócio participante: o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
- Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos outros sócios participantes.
Não Obrigatoriedade de Inscrição no CNPJ
Não há tal obrigatoriedade, por força de que a sociedade em conta de participação já envolve a existência do sócio ostensivo, que, obrigatoriamente, é uma empresa regularmente constituída, inscrita no CNPJ.
5 - Sociedade Anônima (S/A)
Características
- Independente do seu objeto, é sempre (mercantil) empresarial.
- Com a transferência das ações, com elas se transmitem todos os direitos do acionista.
Tipos de Sociedade Anônima
- Fechada: não há lançamento público de ações e, por isso, sujeita-se a menos controle fiscal.
- Aberta (ou de Capital Aberto): há subscrição pública e sujeita-se a constante fiscalização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
- S/A de Capital Fixo: a elevação do Capital Social depende de reforma do Estatuto.
- S/A Capital Autorizado: é possível alterar o Capital Social por decisão de Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, independentemente de reforma do Estatuto da S/A.
Constituição
É complexa e sujeita-se a três fases:
- Formalidades anteriores à constituição;
- Formalidades de constituição propriamente dita;
- Formalidades posteriores à fase de constituição.
Nome Empresarial
Somente pode adotar, como Nome Empresarial, uma DENOMINAÇÃO SOCIAL.