Princípios e Conceitos da Governança Corporativa

1 – Saber julgar afirmativas acerca dos princípios e conceitos da governança corporativa

O conceito de governança corporativa tornou-se fundamental para as empresas, principalmente após a repercussão de grandes escândalos financeiros:

• Merck (setor farmacêutico) – US$ 14 bi.
• Enron (setor energético) – US$ 60 bi.
• WorldCom (telefonia) – US$ 3,8 bi.
• Petrobras (petróleo) – US$ ??? bi.

Evolução da Governança Corporativa

A expressão governança corporativa ganhou maior notoriedade nos últimos trinta anos como consequência do aumento da frequência dos abusos praticados por alguns dirigentes de empresas, que acabaram provocando a reação de grandes acionistas, fazendo com que estes passassem a exigir mais informação e visibilidade das organizações.

A governança corporativa vem se fazendo cada vez mais presente, principalmente a partir da década de 1990, quando os investidores mudaram seus comportamentos, passando a cobrar dos CEOs (Chief Executive Officer – cargo mais alto na empresa) um maior acerto nas previsões orçamentárias.

Cabe a observação de que, sob a visão dos investidores, o CEO tanto era considerado incompetente na gestão da empresa quando apresentava um lucro menor do que o previsto, como também quando ocorria o inverso, porque se sentiam enganados, uma vez que poderiam ter investido mais na empresa.

Fatores Globais e Mitigação de Falhas

Fenômenos globais como o crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais, a onda de privatização nos países europeus e nos países em desenvolvimento, a onda de aquisições hostis nos Estados Unidos nos anos 1980, a desregulamentação e integração global dos mercados de capitais, a série de escândalos corporativos nos Estados Unidos e na Europa no período de 2001 a 2003 e a crise financeira global de setembro de 2008 contribuíram para que o tema governança se tornasse cada vez mais presente como um dos principais focos de discussão nas reuniões executivas da alta gestão.

Assim, percebeu-se que, com sistemas informatizados de governança corporativa de qualidade e conselheiros qualificados, as empresas podiam evitar fracassos decorrentes de:

• Abuso de poder: como o do acionista controlador sobre o minoritário, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
• Erros estratégicos: resultado de excesso de poder concentrado no executivo principal;
• Fraudes: uso de informação privilegiada em benefício próprio e atuação em conflito de interesses.

Impactos Positivos e Negativos na Gestão

GTI / ADS / SI – André Moura

Melhores Práticas (Benefícios às Empresas):

• Aspectos qualitativos: Melhores controles e decisões na alta gestão;
• Aspectos quantitativos: Redução do custo de capital pelo aumento da confiança dos investidores.

Piores Práticas (Malefícios às Empresas):

• Exemplos: 2001–2003 (Enron, WorldCom e Tyco);
• Destruição de valor tanto para os investidores quanto para os demais envolvidos.

A adoção de boas práticas de governança corporativa pode acarretar diversos benefícios às organizações, incluindo aspectos qualitativos, como melhores decisões e controle na alta gestão, e quantitativos, como a redução do custo de capital decorrente da maior confiança dos investidores. No entanto, más práticas de governança (ex.: 2001–2003: Enron, WorldCom e Tyco) podem levar à destruição de valor tanto para os investidores quanto aos demais envolvidos.

Atualmente, estudos nacionais e internacionais mostram que a governança corporativa é amplamente reconhecida como um fator essencial para que as empresas possam aumentar sua visibilidade, fortalecendo a confiança dos acionistas através de uma imagem de controle, transparência e previsibilidade.

A Teoria do Agente-Principal

A teoria mais aceita para discutir a temática da governança corporativa é a do agente-principal. Segundo essa teoria, existe uma explicação para os problemas de desalinhamento de interesses que ocorrem nas empresas e sobre quais mecanismos podem ser empregados para mitigar seus custos.

A teoria é fundamentada na relação entre o agente (tomadores de decisão) e o principal (pessoas que confiam as decisões a terceiros). Segundo a teoria, não se pode afirmar que o agente sempre agirá no melhor interesse do principal. Isto implicará num impasse entre ambos, conhecido como o problema do agente-principal ou problema de agência.

Definições Formais de Governança Corporativa

Várias definições colaboram na elaboração do conceito de governança corporativa:

• Para Silveira (2010), é: “o conjunto de mecanismos que visa a fazer com que as decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a perspectiva de geração de valor de longo prazo para o negócio”.
• Já Lodi (2000, p. 24), citado por Albertin & Albertin (2010), define como: “o sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa governança assegura aos sócios: equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance)”.