Guia de Governança Corporativa e Gestão Estratégica

Decálogo das Melhores Práticas de Governança Corporativa

1. A boa governança se desenvolve em torno dos princípios básicos da Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa.
2. Seus maiores objetivos são a criação de valor para os sócios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captação de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e sociais.
3. Os Agentes da Governança Corporativa são todos aqueles que possuem interesse e responsabilidade sobre os atos da sociedade. Eles incluem proprietários, conselheiros, diretores, conselheiros fiscais, auditores e demais partes interessadas.
4. Deve haver clara distinção de papéis entre "propriedade" e "gestão", e a esfera de atuação de cada grupo deve estar refletida no estatuto (contrato) social e nos regimentos internos.
5. O princípio da Equidade recomenda que a cada ação (ou cota de capital) corresponda um voto. Isto significa a inexistência de "capital sem voto".
6. Independentemente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um conselho de administração, eleito pelos sócios, sem perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade a longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu.
7. A missão do conselho de administração é proteger e valorizar o patrimônio da companhia, bem como maximizar o retorno do investimento. Entre as competências do conselho de administração, devem-se destacar a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo, o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a indicação e a substituição dos auditores independentes. O conselho da sociedade deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos.
8. As funções de fiscalização e controle devem ser exercidas, de forma independente e integrada, pela auditoria interna, auditoria externa, conselho fiscal e comitê de auditoria. O conselho fiscal não substitui o comitê de auditoria. Enquanto este é o órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração, aquele é o instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios.
9. Toda sociedade deve ter um código de conduta baseado em princípios éticos, aprovado pelo conselho de administração e aplicável a todos os colaboradores e administradores. O primeiro objetivo desse código deverá ser minimizar os conflitos de interesses.
10. Os conflitos entre sócios e entre estes e a sociedade devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem.

Gestão Empresarial

Mudanças constantes:

• Mudanças tecnológicas
• Novos produtos e serviços
• Ambiente turbulento
• Globalização
• Concorrência com o mercado mundial
• Grupos globais de trabalho
• Sistemas globais de entrega

Cenário Atual:

• Competitividade
• Qualidade
• Agilidade, flexibilidade e adaptabilidade
• Flexibilidade
• Parcerias e Alianças
• Mercados acionários

Pressões ambientais: 3 Cs

• Clientes: sabem o que querem, o quanto estão dispostos a pagar e como obter produtos e serviços nas condições estipuladas por eles;
• Concorrência: preço, qualidade, escolha, prazo de entrega, serviços etc.;
• Mudanças (Change): mercados, produtos, tecnologia mudam constantemente.

Desafios das organizações:

• Necessidade do crescimento e a modernização da indústria e da prestação de serviços;
• Inovação e incorporação de novas tecnologias e capital;
• Capacidade de gerenciamento para desenvolver a competição de forma objetiva e em níveis crescentes de qualidade e produtividade;
• As empresas precisam reavaliar suas estratégias e competências para responder, e até mesmo se antecipar, de forma positiva, às mudanças.

Um planejamento estratégico adequado deve considerar todas as possibilidades para maximizar o uso dos recursos materiais e humanos, reduzir custos, inovar e se antecipar às necessidades atuais e futuras dos clientes, definindo estratégias e sistemas de gestão para assegurar a competitividade, a rentabilidade, agregar valor ao negócio e satisfazer não só os acionistas, mas todos os demais stakeholders.

Desafios das organizações:

• Estratégia: meio de estabelecer o propósito organizacional em termos de metas e objetivos de longo prazo, definindo as principais ações a serem tomadas e os recursos necessários para atingir tais objetivos e metas.
• Planejamento estratégico: cria uma forma sistemática para a tomada de decisões, assegurando o êxito da organização em seu ambiente atual e futuro. Meio para que a organização alcance seus objetivos.

Importância do Planejamento Estratégico:

• Determina e revela o propósito da organização em termos de objetivos de longo prazo, planos de ação e prioridades de alocação de recursos.
• Define o escopo dos negócios onde a organização está inserida.
• Tenta obter uma vantagem sustentável de longo prazo para o negócio da organização, respondendo apropriadamente às oportunidades e ameaças do ambiente da organização, tendo em vista seus pontos fracos e fortes.
• Cria um padrão de decisões integrado, unificado e coerente.

Como garantir o sucesso do Planejamento Estratégico?

Gestão estratégica: inserida no contexto do sistema de gestão empresarial, nos últimos anos vem sendo abordado um outro tipo de gestão: a Governança Corporativa (GC), que apresenta como princípio básico a divulgação com maior transparência e maior volume de dados e informações relativas à saúde financeira da companhia. A GC representa um conjunto de regras, procedimentos e atividades que os acionistas estabelecem para a alta direção da empresa; o objetivo é aumentar o valor de mercado da companhia. (Edson Cordeiro, 2006)

A globalização, o surgimento de corporações transnacionais, a facilidade de investir e transferir dinheiro eletronicamente e a intensificação das operações de privatizações, fusões e formação de joint ventures, entre outras, têm influenciado a forma como as empresas são governadas. Assim, amplia-se a dificuldade das partes mais diretamente envolvidas, segundo Andrade e Rosseti (2004) — acionistas, conselheiros administrativos, auditores independentes, conselhos fiscais, comitês corporativos, agências reguladoras e órgãos normativos, entre outros —, em se assegurar a adequada aplicação dos seus recursos em projetos que permitam a continuidade das operações gerando lucros, empregos e benefícios sociais diversos.

Os autores afirmam ainda que os interesses estabelecidos para a governança corporativa podem ser divididos em restritos e ampliados. Os interesses restritos são os cumprimentos das disposições estatutárias, as condições estabelecidas em acordo de acionistas, desempenho estratégico no ambiente de negócios, maximização da riqueza dos acionistas, otimização do retorno sobre ativos tangíveis, preservação de ativos intangíveis etc. Os interesses ampliados são os indicadores de cumprimento de disposições legais, responsabilidade corporativa nacional e social e balanços de alcance externo social e ambiental. (Milreu, 2006)

Expressão GC: Tradução literal do original de língua inglesa: Corporate Governance.

• Apresenta como princípio básico a divulgação, com maior transparência, de dados e informações relativas à saúde financeira da companhia.
• Representa um conjunto de regras, procedimentos e atividades que os acionistas estabelecem para a alta direção da empresa. O objetivo é aumentar o valor de mercado da companhia.

Acionistas: Proprietário de ações de uma companhia / Sócio de uma companhia (Shareholders).

Stakeholders (Partes interessadas): Indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São eles, além dos acionistas, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros. Todos os participantes e interessados em uma empresa.

IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

• Entidade sem fins lucrativos, fundada em 1995.
• Primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em GC.
• Meta principal: contribuir para otimizar o conceito de GC nas empresas do país.
• Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC - 4ª edição

CVM - Comissão de Valores Mobiliários: www.cvm.gov.br

• Criada mediante a LEI Nº 6.385 (Dezembro / 1976).
• Autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda do Brasil.
• Disciplinar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas.
• Fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados.
• Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da Bolsa;
• Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias ou de administradores de carteira de valores mobiliários;
• Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações.

OECD - Organization for Economic Co-Operation and Development / OCDE - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico:

• Organização multilateral que congrega os 30 países industrializados mais desenvolvidos do mundo. Criada em 1998.
• Em 1999, elaborou os Princípios da Governança Corporativa, para apoiar os países-membros na avaliação e melhoria institucional da boa GC.

Definição: “Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia, ao proteger todas as partes interessadas como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.”

Governança Corporativa

• É um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável nas dimensões econômica, ambiental e social, sendo um sistema segundo o qual as corporações de negócios são dirigidas e controladas, e especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, oferecendo bases por meio das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho;
• Representa a relação entre os investidores, controladores e demais stakeholders;
• Utilizada para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações;
• Preocupa-se com a identificação de maneiras para garantir que as decisões estratégicas sejam tomadas de forma eficiente e eficaz;
• Um meio utilizado pelas corporações para estabelecer ordem entre as partes (os proprietários da firma e seus executivos da alta administração), cujos interesses possam estar em conflito;
• Reflete os valores da companhia.

Definição: “Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.”

Papéis e responsabilidades:

• Acionistas: Proprietário de ações de uma companhia / Sócio de uma companhia.
• Conselho de Administração: Representa o controle acionário. É o principal componente do sistema de governança. Responsável pela orientação geral dos negócios, fiscaliza a gestão da Diretoria e atua como guardião dos interesses dos proprietários.
• Conselho Fiscal: Órgão que fiscaliza a situação financeira.
• Diretoria Executiva: Exerce a gestão das áreas funcionais e de negócios da empresa, interagindo com o Conselho de Administração.
• Auditoria Independente: Exame analítico da escrituração contábil de uma empresa, realizada de forma independente, sem nenhum vínculo permanente com a empresa.
• Partes Interessadas: Fornecedores, clientes, consumidores e credores.

Evolução da GC no mundo:

• O movimento por GC teve início nos EUA, o maior mercado de capitais do mundo, no início de 1980;
• O mercado se caracterizava por uma propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva da empresa;
• A administração estava a cargo dos CEOs, que muitas vezes também eram os presidentes do conselho de administração (Chairman);
• Os acionistas eram passivos e não acompanhavam de perto as decisões tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam suas ações no mercado;
• Movimento de Takeovers: auferir ganhos extraordinários com a valorização das ações e posterior venda da empresa;
• Pressão dos fundos de pensão Calpers e Fidelity: exigir mais informação e transparência das companhias, buscando limites aos abusos dos controladores;
• Robert Monks: empreendedor americano, ativista pioneiro, muda o rumo da GC, atacando a falta de transparência na administração das empresas e defendendo uma atuação mais eficaz dos acionistas;
• O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron, que através de uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a à falência;
• No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditoria do mundo, a Arthur Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, através da destruição das provas do processo.

Melhores Práticas de Governança Corporativa:

Valores que dão sustentação à GC:

• Equidade (Fairness)
• Transparência (Disclosure)
• Prestação de Contas (Accountability)
• Conformidade (Compliance)

Modelos:

1. Modelo Shareholders:

• Foco nos acionistas e agentes mais estreitamente ligados às operações corporativas;
• Agentes: Conselhos de Administração, Conselhos fiscais, Diretoria Executiva (CEO e staff);
• Atende aos interesses dos acionistas/gestores;
• Interesses voltados para valores: desempenho estratégico no mundo dos negócios, aumento de riqueza dos acionistas, remuneração e benefícios da diretoria executiva, normas estabelecidas em acordos dos acionistas.

Princípios da GC - Resumo:

• Não há um modelo único de governança corporativa;
• As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança;
• Os governos também têm grande responsabilidade na criação de uma estrutura reguladora;
• São os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e seus acionistas que devem decidir sobre as práticas de GC;
• Os princípios de governança aplicados nas empresas são fatores que asseguram a integridade do mercado e o desempenho econômico dos países;
• Os princípios de governança são de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas dentro das corporações e em seu entorno.