Princípios e Estruturas da Governança Corporativa

• Tag Along: Significa dar aos acionistas minoritários, que detêm ações ordinárias (com direito a voto) de uma empresa, os mesmos direitos ofertados aos acionistas controladores, no caso de venda ou transferência de controle.
• Transparência: É o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse, e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.
• Equidade: Caracterizada pelo tratamento justo e uniforme de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
• Prestação de Contas (Accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e favorável, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões, e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
• Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações, além de aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

Estruturas de Governança

• Conselho de Administração: É formado por representantes de todos os interessados nos negócios da empresa (proprietários ou controladores, acionistas e colaboradores) e tem a responsabilidade de tomar as decisões mais importantes.
• Conselho Fiscal: Sua função é fiscalizar as ações praticadas pelos administradores e opinar sobre as contas da companhia (demonstrações financeiras, modificações de capital, incorporação, emissão de debêntures, etc.). Para isso, os membros do conselho fiscal reúnem-se para analisar amplamente os assuntos de sua competência e emitem pareceres e manifestações a respeito. Qualquer acionista pode solicitar a leitura dos pareceres do conselho fiscal nas assembleias ou a instalação do mesmo e sugerir a eleição de membros qualificados para compor seu quadro.
• Assembleia Geral: As assembleias têm como competência a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, a destituição dos membros da Diretoria, a aprovação das contas, a alteração do Estatuto Social, a deliberação do orçamento e outras decisões do interesse do Instituto, conforme seu estatuto social.
• Diretoria: Composta por dois a cinco associados, a Diretoria tem seus integrantes eleitos pelo Conselho de Administração para igual período de mandato: dois anos, sendo admitida uma reeleição.

Teoria da Agência

De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders).