Sociedade por Quotas: Definição, Responsabilidade e Extinção

A Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada é aquela que é formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social.

As sociedades por quotas podem ser constituídas do mesmo modo que se constituem as sociedades contratuais, seja por documento público ou particular. Essas sociedades poderão usar de uma firma social, trazendo, nesse caso, pelo menos o nome de um dos sócios, ou uma denominação particular, como acontece com as sociedades anônimas. Em qualquer hipótese, ao nome social deve ser acrescida a palavra Limitada ou a frase Sociedade de Responsabilidade Limitada, por extenso ou abreviadamente.

Responsabilidade dos Sócios

Nas sociedades por quotas, a responsabilidade dos sócios é pelo total do capital social, segundo o artigo 2º do Decreto nº 3.708 de 1919. A limitação da responsabilidade dos sócios ao total do capital social deve ser consignada, obrigatoriamente, no ato constitutivo da sociedade.

Constituição da Sociedade

As sociedades por quotas de responsabilidade limitada devem constituir-se obedecendo aos preceitos dos artigos 300 a 302 do Código Comercial, ou seja, como se constituem as sociedades de pessoa. Assim, para que exista uma dessas sociedades, será necessário um acordo escrito dos sócios, seja por instrumento público ou por instrumento particular, com as cláusulas impostas pelo artigo 302 do Código e pelo artigo 71 do Regulamento do Registro do Comércio, que complementa aquele, e mais as de que trata o Decreto nº 3.708.

Requisitos para Sócios

Para fazer parte das sociedades por quotas, os sócios devem, em princípio, ser maiores e capazes.

Dissolução da Sociedade

Por dissolução da sociedade compreende-se o processo de extinção da pessoa jurídica.

A sociedade poderá desaparecer, seja por haver-se esgotado o prazo de sua duração, seja por causas que impossibilitem a sua continuação ainda na vigência do contrato. Deverá, desse modo, dissolver-se, extinguindo-se não só a pessoa jurídica como os vínculos contratuais que uniram os sócios.

Extinção da Pessoa Jurídica e Liquidação

A pessoa jurídica se extingue depois da partilha dos lucros líquidos aos sócios, após a liquidação. Enquanto esta se realiza, o patrimônio liquidado pertence à pessoa jurídica e responde pelas obrigações por ela assumidas. Os terceiros que têm interesses na sociedade serão satisfeitos por esse patrimônio ou, em sua insuficiência, pelas contribuições dos sócios, exigidas pelo liquidante.

O ato de dissolução da sociedade deve ser arquivado no Registro do Comércio. Em se tratando de dissolução consensual, esse ato será um novo contrato, chamado distrato. Sendo a dissolução judicial, a sentença que a declarou deverá ser arquivada.