Tipos de Sociedades Comerciais e Sociedade Irregular

1. Tipos de Sociedades Comerciais

O artigo 122.º do Código Comercial prevê que, em regra, as empresas devem ser constituídas por uma das seguintes formas:

• Sociedade em nome coletivo;
• Sociedade em comandita (simples ou por ações);
• Sociedade anónima;
• Sociedade por quotas (responsabilidade limitada).

Vejamos as principais características de cada uma:

• Sociedade em nome coletivo: Caracteriza-se pela responsabilidade pessoal e solidária de todos os sócios pelas dívidas sociais. A responsabilidade dos sócios é subsidiária, podendo ser acionada apenas após a excussão dos ativos da sociedade.
• Sociedade em comandita simples: Possui sócios comanditados (responsabilidade ilimitada) e sócios comanditários (não respondem pelas dívidas e não interferem na administração).
• Sociedade em comandita por ações: O capital é dividido em ações e, pelo menos, um sócio responde ilimitadamente pelas dívidas, sendo responsável pela administração.
• Sociedade por quotas: O capital é dividido em quotas e os sócios não respondem pessoalmente pelas dívidas da sociedade.
• Sociedade anónima: O capital é dividido em ações. Os sócios não respondem pelas dívidas da empresa com o seu património pessoal.

Responsabilidade dos Sócios

É comum confundir a responsabilidade dos sócios. Na verdade, toda sociedade responde pelas dívidas com o seu próprio património. A diferença reside na responsabilidade dos sócios: em alguns tipos, estes respondem ilimitadamente, enquanto noutros a sua responsabilidade é limitada ao capital investido.

Sociedades de Pessoas vs. Sociedades de Capital

As sociedades podem ser classificadas como:

• Sociedades de pessoas: A figura do sócio é central, a participação não é livremente transmissível e a gestão cabe aos sócios (ex: sociedade em nome coletivo).
• Sociedades de capital: O foco é o capital investido, a transmissão de participações é, em regra, livre e a gestão pode ser externa (ex: sociedade anónima).

Tipicidade das Sociedades

Existe um debate sobre a possibilidade de criar tipos de sociedades atípicos. A doutrina predominante defende que, por razões de segurança jurídica, não é possível alterar os tipos sociais reconhecidos na legislação, especialmente no que toca ao regime de responsabilidade externa.

2. A Sociedade Irregular

A irregularidade ocorre quando o contrato de sociedade não cumpre os requisitos de forma (escritura pública) e publicidade (registo comercial). Esta deficiência afeta apenas as sociedades comerciais.

Consequências da Irregularidade

• Personalidade Jurídica: A sociedade irregular não goza de personalidade jurídica plena.
• Plano Interno: O contrato assinado gera obrigações entre os sócios, incluindo a de regularizar a constituição da sociedade.
• Plano Externo: Os contratos celebrados com terceiros mantêm a sua validade.
• Responsabilidade: Os gestores que infrinjam as normas de constituição são solidariamente responsáveis perante terceiros pelas dívidas contraídas em nome da sociedade.

Em suma, às sociedades irregulares de natureza comercial aplica-se o regime das sociedades em nome coletivo, enquanto às de natureza civil aplicam-se as regras do Código Civil.