Diretoria e Administradores: Papel, Deveres e Responsabilidades

Diretoria

Órgão executivo, composto por 2 ou mais diretores, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela Assembleia Geral, competindo-lhe executar a vontade da sociedade, representando-a interna e externamente.

Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. O estatuto deverá estabelecer o número de diretores, o modo de substituição, o prazo de gestão (não superior a 3 anos, permitida a reeleição) e as atribuições de cada um.

Administradores

Administradores são todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, aplicando-se, em ambos os casos, as mesmas normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidades.

Deveres dos Administradores

Dever de Diligência:

O administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Dever de Lealdade:

O administrador deve servir à companhia com lealdade e manter reserva sobre seus negócios, sendo-lhe vedado: usar informações e oportunidades inerentes à função em benefício próprio ou de terceiros; omitir-se no exercício ou proteção dos direitos da companhia ou deixar de fazê-lo em benefício próprio ou de outrem; adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir; divulgar informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo; bem como intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

Dever de Informar:

O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, todos os títulos e valores mobiliários de que for titular, sejam de emissão da companhia, de sociedades controladas ou do mesmo grupo.

O Parecer de Orientação CVM nº 35, de 01/09/2008, estabelece os procedimentos adequados para dar cumprimento aos deveres legais de administradores nas incorporações de controlada, previstos nos arts. 153 e 154 da LSA.

A Instrução CVM nº 491, de 22/02/2011, define como infração grave o descumprimento do disposto nos arts. 153 e 154 da LSA.

Responsabilidade dos Administradores

A regra geral é de que o administrador não responde pessoalmente:

1. pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e decorrentes de ato regular de gestão;
2. por atos ilícitos de outros administradores;
3. se dissentir, desde que consigne sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, Conselho Fiscal ou Assembleia Geral.