Guia de Direito das Sociedades: Prestações e Órgãos

Ações: Artigos 272.º-A, 276.º e 302.º

Artigo 271.º, 465.º n.º 3

Direitos e deveres dos acionistas: Artigos 20.º e seguintes; também 59.º, 67.º, 77.º; consultar 257.º n.º 3, 302.º, 341.º, etc.

Direito aos lucros: Artigo 21.º, n.º 1, alínea a); consultar 217.º n.º 2, 294.º n.º 2, 239.º; sobre a distribuição da assembleia: 31.º n.º 1, 32.º, 33.º

Direito de voto: Artigo 21.º, n.º 1, alínea b); SQ 250.º n.º 1; SA 384.º n.º 1; Exclusão de voto: 29.º n.º 3, 251.º, 384.º n.º 6

26 entradas: 26.º n.º 2, 199.º alínea b, 203.º n.º 1; SQ: ampliar o pagamento; 27.º: mora

Artigo 210.º: Prestações suplementares

Artigos 209.º e 287.º: Prestações acessórias

Cotitularidade: Artigos 222.º e seguintes, 303.º

Transmissão por mortis causa: Artigos 184.º, 469.º n.º 2, 225.º, 226.º

Inter vivos: SQ 228.º n.º 2 e 3, 230.º, 250.º; SA 328.º n.º 1; Ações próprias: 317.º

Assembleia social: Artigos 189.º, 246.º, 270.º-E, 373.º, 472.º

Conselho de Administração: Artigos 192.º, 252.º n.º 1, 259.º

Órgão de fiscalização: SQ 262.º; SA 420.º e 413.º

SA Conselho de Administração: Artigo 405.º (unipessoal 278.º n.º 2, 290.º n.º 2)

Modelo Germânico: Conselho executivo 278.º n.º 2, 424.º n.º 2, 431.º, 432.º e de supervisão 441.º, 442.º, 443.º

Modelo Anglo-Saxónico: Artigos 278.º, 405.º, 406.º

Composição e convocatória da assembleia: Direito de participação SA 379.º n.º 1, 341.º; para SQ 248.º n.º 5

Representação: Artigos 249.º n.º 5, 380.º n.º 2

Convocatória: SQ 1 gerente 248.º n.º 3; SA presidente da mesa da assembleia 377.º n.º 2, 167.º n.º 1

Podem requerer a assembleia: 375.º n.º 1, 376.º aplicável subsidiariamente às demais sociedades; logo, nas SA, 5% do Capital Social, tal como os órgãos da sociedade.

Conteúdo da ordem do dia: Artigo 377.º n.º 5, alínea c); consultar 58.º n.º 1 e 59.º n.º 2

Quóruns: Constitutivo 383.º remissível às demais (189.º, 248.º, 474.º, 478.º); especialidades 194.º, 265.º, 270.º, 476.º

Deliberativo: Artigos 189.º n.º 2, 250.º n.º 3, 386.º n.º 2

Deliberações: Artigos 53.º e seguintes, 189.º, 243.º, 373.º, 472.º

Nulidade: Quando contrariem artigos imperativos 22.º n.º 3, 31.º n.º 1, 74.º n.º 1, 117.º n.º 1, 220.º n.º 3, 397.º n.º 2, 414.º n.º 3

Impugnação: Artigo 56.º

Suspensão: Artigos 380.º e 381.º do CPC

Conselho de Administração: Artigos 192.º, 252.º, 390.º, 425.º

Órgão fiscalizador: Artigos 262.º n.º 1, 420.º n.º 1 alínea a), 423.º alínea f), 441.º n.º 1, 421.º n.º 1

Deberes dos órgãos: Artigos 6.º n.º 4, 32.º n.º 1, 2, 4, 32.º, 33.º, 35.º, 65.º, 406.º-D, 431.º n.º 3

Aumento oneroso: Entradas em dinheiro e entradas em espécie (Artigo 20.º)

Direito de preferência: Artigos 458.º e 266.º; exceção 460.º e 266.º n.º 2

50% SQ, 30% SA (Artigo 89.º)

Revisor de contas: Artigo 289.º

Entradas por reservas: Artigos 91.º e 296.º

1.1. As prestações acessórias

As prestações acessórias são obrigações eventuais dos sócios perante a sociedade. A sua natureza eventual deriva da circunstância de não serem impostas pela lei, mas assumidas no contrato de sociedade. Portanto, configuram-se como uma obrigação social e não como um mero acordo lateral do sócio com a sociedade.

Com efeito, o regime jurídico das prestações acessórias é delineado em função da ideia de que o sócio que cumpra uma obrigação acessória, adquirindo um direito patrimonial sobre a sociedade, é tratado como um credor.

As prestações acessórias são obrigações assumidas pelos sócios perante a sociedade e podem revestir conteúdos muito variados. Poderão ir desde, por exemplo, obrigações de prestação de serviços, passando por obrigações de empréstimo e de fornecimento de bens. Os elementos essenciais das obrigações devem estar presentes no contrato de sociedade, de modo a que o sócio a elas vinculado conheça o alcance das obrigações.

Deste modo, desde logo, ao incumprimento de uma obrigação acessória não vão, em princípio, associadas consequências na posição de sócio, aplicando-se antes as regras gerais sobre o incumprimento das obrigações. Na verdade, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a posição do sócio não poderá ser prejudicada, quer no que respeita à sua permanência na sociedade, quer no que concerne aos seus direitos perante a sociedade (arts. 209.º/4 e 287.º/4 CSC). Quando as prestações assumam natureza onerosa, a contrapartida poderá ser retirada de fundos não distribuíveis, o que se diferencia das prestações suplementares.

As entradas não poderão ser restituídas durante a vida da sociedade, a não ser que ocorra uma redução do capital social. Por seu turno, as quantias desembolsadas pelos sócios como obrigações de prestações suplementares só poderão ser devolvidas aos sócios se a sociedade não estiver em situação de insolvência e se existirem bens suscetíveis de serem distribuídos pelos sócios, ou seja, que não afetem a cobertura do capital social e das reservas indisponíveis.

Por outro lado, a exigência em concreto das prestações acessórias não depende de deliberação da Assembleia-Geral, cabendo esta decisão, em princípio, ao órgão de administração. Isto em sentido inverso ao que se passa com as prestações suplementares, cuja exigência compete ao órgão deliberativo por excelência. As obrigações acessórias estão sujeitas, pois, a um regime jurídico que assenta numa dupla vertente. Por um lado, são obrigações sociais, não resultando de meros acordos laterais entre o sócio e a sociedade. Por outro lado, estão sujeitas a um regime essencialmente contratual. Esta circunstância implica que o sócio seja tratado como credor quando do contrato para ele resultem direitos sobre a sociedade.

1.2. As prestações suplementares

As prestações suplementares constituem igualmente obrigações sociais. Diversamente das obrigações acessórias, apenas podem ter dinheiro por objeto, isto é, são necessariamente de natureza pecuniária. A sua função consiste em permitir o aumento do património líquido (capital próprio) da sociedade, sem necessidade de um aumento do capital social. Integrando as prestações sociais o capital próprio da sociedade, os sócios que efetuem prestações suplementares em favor da sociedade não são tratados como credores, avultando o elemento essencial de exigibilidade das prestações suplementares: a referência no contrato de sociedade ao valor global.

O estatuto social poderá identificar os sócios obrigados a efetuar prestações suplementares, bem como a contribuição a que cada sócio está obrigado. Por conseguinte, a posição do sócio é afetada, podendo mesmo levar à sua exclusão nos termos previstos para a falta de cumprimento da obrigação de entrada (art. 212.º/1 CSC).

1.3. Os suprimentos

Os suprimentos identificam-se com empréstimos dos sócios à sociedade ou diferimentos de créditos dos sócios sobre a sociedade, em que avulta o seu caráter de permanência. Quer isto dizer que, tendo por finalidade responder a necessidades estruturais da sociedade, revelam uma preocupação forte com o interesse da sociedade. Por isso, constitui índice de caráter de permanência o diferimento ou prazo de reembolso superior a um ano.

Embora os sócios que concedem suprimentos sejam credores, o regime do respetivo reembolso coloca-os numa posição diferente dos outros credores. Quando os suprimentos resultem do contrato de sociedade, teremos uma verdadeira obrigação acessória, que se rege pelo regime do contrato de suprimento, conjugado com o previsto na lei quanto às prestações acessórias.

O pagamento de juros que hajam sido acordados, bem como o reembolso dos créditos, não têm que ser feitos à custa de bens distribuíveis. Também, ao contrário das prestações suplementares, os créditos sujeitos ao regime dos suprimentos podem ser satisfeitos após a declaração de insolvência, embora devam ceder prioridade aos restantes direitos de crédito e não possam ser objeto de compensação.

Representação: Artigos 249.º n.º 5, 380.º n.º 2

Convocatória: SQ 1 gerente 248.º n.º 3; SA presidente da mesa da assembleia 377.º n.º 2, 167.º n.º 1

Podem requerer a assembleia: 375.º n.º 1, 376.º aplicável subsidiariamente às demais sociedades; logo, nas SA, 5% do Capital Social, tal como os órgãos da sociedade.

Conteúdo da ordem do dia: Artigo 377.º n.º 5, alínea c); consultar 58.º n.º 1 e 59.º n.º 2

Quóruns: Constitutivo 383.º remissível às demais (189.º, 248.º, 474.º, 478.º); especialidades 194.º, 265.º, 270.º, 476.º

Deliberativo: Artigos 189.º n.º 2, 250.º n.º 3, 386.º n.º 2

Deliberações: Artigos 53.º e seguintes, 189.º, 243.º, 373.º, 472.º

Nulidade: Quando contrariem artigos imperativos 22.º n.º 3, 31.º n.º 1, 74.º n.º 1, 117.º n.º 1, 220.º n.º 3, 397.º n.º 2, 414.º n.º 3

Impugnação: Artigo 56.º

Suspensão: Artigos 380.º e 381.º do CPC

Conselho de Administração: Artigos 192.º, 252.º, 390.º, 425.º

Órgão fiscalizador: Artigos 262.º n.º 1, 420.º n.º 1 alínea a), 423.º alínea f), 441.º n.º 1, 421.º n.º 1

Deveres dos órgãos: Artigos 6.º n.º 4, 32.º n.º 1, 2, 4, 32.º, 33.º, 35.º, 65.º, 406.º-D, 431.º n.º 3

Aumento oneroso: Entradas em dinheiro e entradas em espécie (Artigo 20.º)

Direito de preferência: Artigos 458.º e 266.º; exceção 460.º e 266.º n.º 2

50% SQ, 30% SA (Artigo 89.º)

Revisor de contas: Artigo 289.º

Entradas por reservas: Artigos 91.º e 296.º

1.1. As prestações acessórias (Repetição)

As prestações acessórias são obrigações eventuais dos sócios perante a sociedade. A sua natureza eventual deriva da circunstância de não serem impostas pela lei, mas assumidas no contrato de sociedade. Portanto, configuram-se como uma obrigação social e não como um mero acordo lateral do sócio com a sociedade.

Com efeito, o regime jurídico das prestações acessórias é delineado em função da ideia de que o sócio que cumpra uma obrigação acessória, adquirindo um direito patrimonial sobre a sociedade, é tratado como um credor.

As prestações acessórias são obrigações assumidas pelos sócios perante a sociedade e podem revestir conteúdos muito variados. Poderão ir desde, por exemplo, obrigações de prestação de serviços, passando por obrigações de empréstimo e de fornecimento de bens. Os elementos essenciais das obrigações devem estar presentes no contrato de sociedade, de modo a que o sócio a elas vinculado conheça o alcance das obrigações.

Deste modo, desde logo, ao incumprimento de uma obrigação acessória não vão, em princípio, associadas consequências na posição de sócio, aplicando-se antes as regras gerais sobre o incumprimento das obrigações. Na verdade, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a posição do sócio não poderá ser prejudicada, quer no que respeita à sua permanência na sociedade, quer no que concerne aos seus direitos perante a sociedade (arts. 209.º/4 e 287.º/4 CSC). Quando as prestações assumam natureza onerosa, a contrapartida poderá ser retirada de fundos não distribuíveis, o que se diferencia das prestações suplementares.

As entradas não poderão ser restituídas durante a vida da sociedade, a não ser que ocorra uma redução do capital social. Por seu turno, as quantias desembolsadas pelos sócios como obrigações de prestações suplementares só poderão ser devolvidas aos sócios se a sociedade não estiver em situação de insolvência e se existirem bens suscetíveis de serem distribuídos pelos sócios, ou seja, que não afetem a cobertura do capital social e das reservas indisponíveis.

Por outro lado, a exigência em concreto das prestações acessórias não depende de deliberação da Assembleia-Geral, cabendo esta decisão, em princípio, ao órgão de administração. Isto em sentido inverso ao que se passa com as prestações suplementares, cuja exigência compete ao órgão deliberativo por excelência. As obrigações acessórias estão sujeitas, pois, a um regime jurídico que assenta numa dupla vertente. Por um lado, são obrigações sociais, não resultando de meros acordos laterais entre o sócio e a sociedade. Por outro lado, estão sujeitas a um regime essencialmente contratual. Esta circunstância implica que o sócio seja tratado como credor quando do contrato para ele resultem direitos sobre a sociedade.

1.2. As prestações suplementares (Repetição)

As prestações suplementares constituem igualmente obrigações sociais. Diversamente das obrigações acessórias, apenas podem ter dinheiro por objeto, isto é, são necessariamente de natureza pecuniária. A sua função consiste em permitir o aumento do património líquido (capital próprio) da sociedade, sem necessidade de um aumento do capital social. Integrando as prestações sociais o capital próprio da sociedade, os sócios que efetuem prestações suplementares em favor da sociedade não são tratados como credores, avultando o elemento essencial de exigibilidade das prestações suplementares: a referência no contrato de sociedade ao valor global.

O estatuto social poderá identificar os sócios obrigados a efetuar prestações suplementares, bem como a contribuição a que cada sócio está obrigado. Por conseguinte, a posição do sócio é afetada, podendo mesmo levar à sua exclusão nos termos previstos para a falta de cumprimento da obrigação de entrada (art. 212.º/1 CSC).

1.3. Os suprimentos (Repetição)

Os suprimentos identificam-se com empréstimos dos sócios à sociedade ou diferimentos de créditos dos sócios sobre a sociedade, em que avulta o seu caráter de permanência. Quer isto dizer que, tendo por finalidade responder a necessidades estruturais da sociedade, revelam uma preocupação forte com o interesse da sociedade. Por isso, constitui índice de caráter de permanência o diferimento ou prazo de reembolso superior a um ano.

Embora os sócios que concedem suprimentos sejam credores, o regime do respetivo reembolso coloca-os numa posição diferente dos outros credores. Quando os suprimentos resultem do contrato de sociedade, teremos uma verdadeira obrigação acessória, que se rege pelo regime do contrato de suprimento, conjugado com o previsto na lei quanto às prestações acessórias.

O pagamento de juros que hajam sido acordados, bem como o reembolso dos créditos, não têm que ser feitos à custa de bens distribuíveis. Também, ao contrário das prestações suplementares, os créditos sujeitos ao regime dos suprimentos podem ser satisfeitos após a declaração de insolvência, embora devam ceder prioridade aos restantes direitos de crédito e não possam ser objeto de compensação.

1.1. As prestações acessórias (Terceira Repetição)

As prestações acessórias são obrigações eventuais dos sócios perante a sociedade. A sua natureza eventual deriva da circunstância de não serem impostas pela lei, mas assumidas no contrato de sociedade. Portanto, configuram-se como uma obrigação social e não como um mero acordo lateral do sócio com a sociedade.

Com efeito, o regime jurídico das prestações acessórias é delineado em função da ideia de que o sócio que cumpra uma obrigação acessória, adquirindo um direito patrimonial sobre a sociedade, é tratado como um credor.

As prestações acessórias são obrigações assumidas pelos sócios perante a sociedade e podem revestir conteúdos muito variados. Poderão ir desde, por exemplo, obrigações de prestação de serviços, passando por obrigações de empréstimo e de fornecimento de bens. Os elementos essenciais das obrigações devem estar presentes no contrato de sociedade, de modo a que o sócio a elas vinculado conheça o alcance das obrigações.

Deste modo, ao incumprimento de uma obrigação acessória não vão, em princípio, associadas consequências na posição de sócio, aplicando-se antes as regras gerais sobre o incumprimento das obrigações. Na verdade, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a posição do sócio não poderá ser prejudicada, quer no que respeita à sua permanência na sociedade, quer no que concerne aos seus direitos perante a sociedade (arts. 209.º/4 e 287.º/4 CSC). Quando as prestações assumam natureza onerosa, a contrapartida poderá ser retirada de fundos não distribuíveis, o que se diferencia das prestações suplementares.

As entradas não poderão ser restituídas durante a vida da sociedade, a não ser que ocorra uma redução do capital social. Por seu turno, as quantias desembolsadas pelos sócios como obrigações de prestações suplementares só poderão ser devolvidas aos sócios se a sociedade não estiver em situação de insolvência e se existirem bens suscetíveis de serem distribuídos pelos sócios, ou seja, que não afetem a cobertura do capital social e das reservas indisponíveis.

Por outro lado, a exigência em concreto das prestações acessórias não depende de deliberação da Assembleia-Geral, cabendo esta decisão, em princípio, ao órgão de administração. Isto em sentido inverso ao que se passa com as prestações suplementares, cuja exigência compete ao órgão deliberativo por excelência. As obrigações acessórias estão sujeitas, pois, a um regime jurídico que assenta numa dupla vertente. Por um lado, são obrigações sociais, não resultando de meros acordos laterais entre o sócio e a sociedade. Por outro lado, estão sujeitas a um regime essencialmente contratual. Esta circunstância implica que o sócio seja tratado como credor quando do contrato para ele resultem direitos sobre a sociedade.

1.2. As prestações suplementares (Terceira Repetição)

As prestações suplementares constituem igualmente obrigações sociais. Diversamente das obrigações acessórias, apenas podem ter dinheiro por objeto, isto é, são necessariamente de natureza pecuniária. A sua função consiste em permitir o aumento do património líquido (capital próprio) da sociedade, sem necessidade de um aumento do capital social. Integrando as prestações sociais o capital próprio da sociedade, os sócios que efetuem prestações suplementares em favor da sociedade não são tratados como credores, avultando o elemento essencial de exigibilidade das prestações suplementares: a referência no contrato de sociedade ao valor global.

O estatuto social poderá identificar os sócios obrigados a efetuar prestações suplementares, bem como a contribuição a que cada sócio está obrigado. Por conseguinte, a posição do sócio é afetada, podendo mesmo levar à sua exclusão nos termos previstos para a falta de cumprimento da obrigação de entrada (art. 212.º/1 CSC).

1.3. Os suprimentos (Terceira Repetição)

Os suprimentos identificam-se com empréstimos dos sócios à sociedade ou diferimentos de créditos dos sócios sobre a sociedade, em que avulta o seu caráter de permanência. Quer isto dizer que, tendo por finalidade responder a necessidades estruturais da sociedade, revelam uma preocupação forte com o interesse da sociedade. Por isso, constitui índice de caráter de permanência o diferimento ou prazo de reembolso superior a um ano.

Embora os sócios que concedem suprimentos sejam credores, o regime do respetivo reembolso coloca-os numa posição diferente dos outros credores. Quando os suprimentos resultem do contrato de sociedade, teremos uma verdadeira obrigação acessória, que se rege pelo regime do contrato de suprimento, conjugado com o previsto na lei quanto às prestações acessórias.

O pagamento de juros que hajam sido acordados, bem como o reembolso dos créditos, não têm que ser feitos à custa de bens distribuíveis. Também, ao contrário das prestações suplementares, os créditos sujeitos ao regime dos suprimentos podem ser satisfeitos após a declaração de insolvência, embora devam ceder prioridade aos restantes direitos de crédito e não possam ser objeto de compensação.

As entradas não poderão ser restituídas durante a vida da sociedade, a não ser que ocorra uma redução do capital social. Por seu turno, as quantias desembolsadas pelos sócios como obrigações de prestações suplementares só poderão ser devolvidas aos sócios se a sociedade não estiver em situação de insolvência e se existirem bens suscetíveis de serem distribuídos pelos sócios, ou seja, que não afetem a cobertura do capital social e das reservas indisponíveis.

Por outro lado, a exigência em concreto das prestações acessórias não depende de deliberação da Assembleia-Geral, cabendo esta decisão, em princípio, ao órgão de administração. Isto em sentido inverso ao que se passa com as prestações suplementares, cuja exigência compete ao órgão deliberativo por excelência. As obrigações acessórias estão sujeitas, pois, a um regime jurídico que assenta numa dupla vertente. Por um lado, são obrigações sociais, não resultando de meros acordos laterais entre o sócio e a sociedade. Por outro lado, estão sujeitas a um regime essencialmente contratual. Esta circunstância implica que o sócio seja tratado como credor quando do contrato para ele resultem direitos sobre a sociedade.

1.2. As prestações suplementares (Quarta Repetição)

As prestações suplementares constituem igualmente obrigações sociais. Diversamente das obrigações acessórias, apenas podem ter dinheiro por objeto, isto é, são necessariamente de natureza pecuniária. A sua função consiste em permitir o aumento do património líquido (capital próprio) da sociedade, sem necessidade de um aumento do capital social. Integrando as prestações sociais o capital próprio da sociedade, os sócios que efetuem prestações suplementares em favor da sociedade não são tratados como credores, avultando o elemento essencial de exigibilidade das prestações suplementares: a referência no contrato de sociedade ao valor global.

O estatuto social poderá identificar os sócios obrigados a efetuar prestações suplementares, bem como a contribuição a que cada sócio está obrigado. Por conseguinte, a posição do sócio é afetada, podendo mesmo levar à sua exclusão nos termos previstos para a falta de cumprimento da obrigação de entrada (art. 212.º/1 CSC).

1.2. As prestações suplementares (Quinta Repetição)

As prestações suplementares constituem igualmente obrigações sociais. Diversamente das obrigações acessórias, apenas podem ter dinheiro por objeto, isto é, são necessariamente de natureza pecuniária. A sua função consiste em permitir o aumento do património líquido (capital próprio) da sociedade, sem necessidade de um aumento do capital social. Integrando as prestações sociais o capital próprio da sociedade, os sócios que efetuem prestações suplementares em favor da sociedade não são tratados como credores, avultando o elemento essencial de exigibilidade das prestações suplementares: a referência no contrato de sociedade ao valor global.

O estatuto social poderá identificar os sócios obrigados a efetuar prestações suplementares, bem como a contribuição a que cada sócio está obrigado. Por conseguinte, a posição do sócio é afetada, podendo mesmo levar à sua exclusão nos termos previstos para a falta de cumprimento da obrigação de entrada (art. 212.º/1 CSC).

1.3. Os suprimentos (Quarta Repetição)

Os suprimentos identificam-se com empréstimos dos sócios à sociedade ou diferimentos de créditos dos sócios sobre a sociedade, em que avulta o seu caráter de permanência. Quer isto dizer que, tendo por finalidade responder a necessidades estruturais da sociedade, revelam uma preocupação forte com o interesse da sociedade. Por isso, constitui índice de caráter de permanência o diferimento ou prazo de reembolso superior a um ano.

Embora os sócios que concedem suprimentos sejam credores, o regime do respetivo reembolso coloca-os numa posição diferente dos outros credores. Quando os suprimentos resultem do contrato de sociedade, teremos uma verdadeira obrigação acessória, que se rege pelo regime do contrato de suprimento, conjugado com o previsto na lei quanto às prestações acessórias.

O pagamento de juros que hajam sido acordados, bem como o reembolso dos créditos, não têm que ser feitos à custa de bens distribuíveis. Também, ao contrário das prestações suplementares, os créditos sujeitos ao regime dos suprimentos podem ser satisfeitos após a declaração de insolvência, embora devam ceder prioridade aos restantes direitos de crédito e não possam ser objeto de compensação.