Questões Comentadas de Direito Empresarial e Societário

1. Liquidação de quotas em sociedade solvente

Em determinado momento da matéria, estudamos que uma sociedade pode ser liquidada por diversos motivos, inclusive em decorrência de acordo entre os sócios. Nesse caso, não houve disposição contrária no Contrato Social ou acordo entre os sócios. De que forma a Lei 10.406/02 estabelece o critério para pagamento da cota devida ao sócio, se a sociedade for solvente e não houver acordo entre os sócios?

R: A Lei 10.406, conhecida como Código Civil Brasileiro, estabelece o critério disposto no art. 1.031, § 2º, o qual fundamenta que a quota liquidada do sócio dissidente será paga em dinheiro no prazo de 90 dias.

2. Instituto da Cisão Parcial

Uma empresa foi constituída com parte do patrimônio de outra que continua a existir regularmente. Quando uma empresa dispõe de parte de seu patrimônio para investir em uma empresa já existente, ela deve se valer de um instituto previsto em lei. Qual é o instituto que a empresa deverá utilizar para a regular realização da operação?

R: Cisão parcial, pois o patrimônio será “dividido” entre as companhias (empresas), conforme o art. 229 da Lei nº 6.404/76.

3. Extinção da Personalidade Jurídica

Uma empresa que exerce atividade empresarial foi regularmente constituída e está atuando de forma regular. Qual é a condição legal e necessária para que ocorra a extinção da personalidade jurídica da empresa denominada Casa Delta Limitada, situada em Petrópolis?

R: Ocorre com a publicação do deferimento do pedido de arquivamento na Junta Comercial, previsto no art. 32, inciso II, da Lei 8.934/94. A empresa será legalmente extinta após a publicação do ato de dissolução.

4. Direito de Recesso do Sócio Dissidente

Um sócio participou de uma Assembleia que aprovou, por maioria absoluta, a construção de um galpão anexo. Um sócio com direito a voto insurgiu-se contra a decisão e solicitou que fosse lavrado em ata o seu direito de recesso, exigindo a devolução de suas cotas. Esse procedimento encontra amparo legal?

R: O sócio possui o direito de retirada (recesso); contudo, não haverá devolução imediata de suas cotas, já que não há previsão legal para este feito específico nesta situação, tendo em vista os artigos 137, 138 e 139 da Lei 6.404/76.

5. Execução de Quotas Sociais por Dívida Pessoal

Uma pessoa possui dívida pessoal com o Banco Delta e alega não possuir bens, apesar de ter títulos protestados. O Banco Delta obteve uma certidão comprovando que essa pessoa possui quotas do capital de uma empresa. É possível o Banco Delta executar automaticamente a quota que essa pessoa possui na sociedade?

R: Não, tendo em vista o dispositivo do art. 1.024 do Código Civil, que trata do benefício de ordem. Portanto, a quota poderá ser executada somente na insuficiência de outros bens do devedor, conforme o art. 1.026 do Código Civil.