Questões Comentadas de Direito Societário: S.A.

Questões Fechadas

• As ações escriturais, ao contrário das documentais, não se representam por certificados emitidos pela companhia. (V)
• As matérias de competência da AGO podem ser deliberadas pela AGE e etc. (F)
• Nas companhias fechadas, as competências principais para convocar as AG podem ser ou não do Conselho de Administração. (V - pois pode não ter Conselho)
• Vencida e não paga a parcela de integralização do capital social, o acionista se torna remisso. Para que seja constituído em mora, no entanto, é necessário que a companhia o notifique. (F - a mora é de pleno direito, não precisa de ato da companhia)
• O acordo de acionistas só pode ter por objeto o exercício de voto que obtenha a declaração de vontade. (V)
• As procurações outorgadas para se proferir votos nos termos de acordos de acionistas podem ter validade por mais de 1 ano. (V)
• Em meio a um processo de constituição por subscrição pública, não é possível que um acionista, mesmo concordando os administradores da companhia, integralize suas ações subscritas, para pagamento em dinheiro, dando um imóvel em pagamento. (V - os bens têm que estar descritos no protocolo, antes)
• Uma S.A. possui 50.000 ações votantes distribuídas entre 6 acionistas. Convocada uma AG extraordinária para alteração do estatuto, compareceram 2 acionistas que representavam juntos 40.000 ações. Como não houve comparecimento de mais de 2/3 dos acionistas, a AG não pode se instalar em 1ª convocação. (F - não se conta cabeças, mas ações)
• A mesa da AG não pode ser composta por pessoas que não sejam acionistas. (F)
• Mesmo que o objetivo seja promover maior agilidade nas tomadas de decisões e como meio hábil para conferir ao acionista remisso integralizar suas ações, a AG não pode, através da inserção de cláusulas no estatuto, outorgar ao Conselho de Administração poderes para suspender o exercício de direitos pelos acionistas. (V - a competência é privativa da AG)
• Se a subscrição for privada, pode ser dispensada a realização da AG de constituição se a companhia se constituir por subscrição pública. (V)
• Na AG só podem comparecer acionistas. (F)
• A deliberação sobre a emissão de debêntures compete à AG. A emissão pode ser dividida em séries e nova emissão pode ser efetuada, independentemente de colocação e emissão anterior. (V)
• Os acordos de acionistas de bloqueio dizem respeito à disponibilidade patrimonial das ações que não podem ser utilizadas para apoiar acordos de voto para exercício político de controle. (V)

Múltipla Escolha

6) Assinale a alternativa correta:
Resposta: Os acionistas minoritários podem ser responsabilizados pelo exercício abusivo do direito de voto.

7) Assinale a alternativa errada:
Resposta: A AG pode ser designada para horários diferentes na mesma data em 1ª e 2ª convocação.

8) Com relação à constituição da companhia, é correto afirmar:
Resposta: O prospecto deve conter a descrição para a S.A.

9) A respeito da classificação das ações, assinale a alternativa correta:
Resposta: As ações preferenciais podem participar da oferta pública no caso de alienação de controle de companhia aberta.

10) Sobre as espécies de S.A., assinale a alternativa correta:
Resposta: As demonstrações financeiras das companhias abertas devem necessariamente ser auditadas por auditores independentes.

Questão 3

A Bodex é uma companhia aberta, devidamente registrada na CVM, com capital composto de 1 milhão de ações, sendo 500 mil ordinárias e 500 mil ações preferenciais da classe A sem direito a voto e que conferem vantagem no reembolso do capital, além de dividendos prioritários fixos correspondentes a 10% do valor patrimonial líquido das ações. Segundo o estatuto da companhia, 30% do lucro líquido do exercício deve ser distribuído obrigatoriamente para seus acionistas. As ações da Bodex não são admitidas em negociação no mercado de valores mobiliários, mas a companhia tem pretensão de que suas ações preferenciais o sejam. O grupo controlador, liderado por Justicéia, detentor de 300 mil ações ordinárias e 100 mil ações preferenciais, a procurou pedindo orientação para levar adiante a pretensão. Oriente-a, apresentando sugestões sobre o que fazer e como proceder no caso de haver solução para o problema. Se não houver, explique por quê.

Resposta: Uma companhia aberta está querendo negociar ações preferenciais no mercado de valores mobiliários. Para que as ações sejam negociadas no mercado, elas têm de oferecer uma de três vantagens (incisos I, II e III do § 1º do art. 17). Essas ações preferenciais se enquadravam em qualquer daquelas 3 vantagens? Não. Aparentemente se enquadrariam no inciso I, mas não se enquadravam porque o dividendo prioritário tinha que ser mínimo e no caso é fixo. O que tinha que fazer? Já que a Justicéia era a acionista controladora, ela deveria alterar o estatuto, conferindo para as ações preferenciais alguma daquelas vantagens. Poderia fazer isso alterando o dividendo prioritário de fixo para mínimo.

Correção da 1ª Prova

Questão 1: A Cia de Transporte Alunos Milton Campos é uma S.A. aberta... (análise de direito de recesso e prazos).

Questão 2: Com base em parecer do Conselho Fiscal, reunidos em assembleia geral, os acionistas da Cia de Transporte de Alunos Milton Campos decidiram reduzir o capital social para fazer frente a prejuízos acumulados... (análise sobre oposição de credores).